江苏江南水务股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-046
债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年11月27日
(二)股东大会召开的地点：江苏江南水务股份有限公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长华锋先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；公司高管的列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转换公司债券并实施转股成为其股东的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于补选第七届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1为特别决议事项，获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过；议案2、3、4都审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：张玉恒、孟奥旗
2、律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
2023年11月28日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-047
债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第七届董事会第十四次会议于2023年11月27日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2023年11月17日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司董事会人员调整，为完善公司治理结构，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，拟调整审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会的委员。调整后的董事会专门委员会组成人员如下：
（1）董事会审计委员会由3名成员组成，召集人沙昳女士
成员：沙昳女士、林红女士、许亮先生
（2）董事会提名委员会由3名成员组成，召集人林红女士
成员：林红女士、尤勇军先生、华锋先生
（3）董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，召集人尤勇军先生
成员：尤勇军先生、林红女士、许亮先生
调整后的专门委员会成员任期自董事会通过之日起至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》
同意公司将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司，股权转让价格为6,815.22万元。
董事会认为：本次股权转让采取现金支付方式，江阴市华锐环境发展有限公司财务状况良好，具有能力履行协议条款中约定的股权转让款。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：临2023－048）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-048
债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”），股权转让价格为6,815.22万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有锦绣江南的股权。
● 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次议案已经公司第七届董事会第十四会议审议通过。本次交易协议将在董事会审议通过后签订。
一、交易概述
为优化公司发展战略布局，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”），以锦绣江南截止2023年10月31日经评估的评估结果为依据，股权转让价格为6,815.22万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有锦绣江南的股权。
2023年11月27日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将持有的锦绣江南48%股权转让给华锐环境，股权转让价格为6,815.22万元。
本次转让事项不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）江阴市华锐环境发展有限公司
1、江阴华锐环境发展有限公司成立于2017年11月20日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1TAQPMXX，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市月城镇华锦路18号，注册资本为31131.5万人民币，法定代表人为徐科新。经营范围：许可项目：燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生态恢复及生态保护服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；固体废物治理；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市环保集团有限公司持有华锐环境93.1532%股权，江阴市秦望山生态资源发展有限公司持有华锐环境4.5645%股权，江阴市南闸街道投资有限公司持有华锐环境2.2823%股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元，币种：人民币
■
4、公司与华锐环境不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。华锐环境未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的锦绣江南48%股权。
2、交易标的权属情况
锦绣江南评估基准日抵押情况如下：
金额单位：万元
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除上述抵押外，锦绣江南承诺不存在其他抵（质）押、对外担保、保证及其或有负债（或有资产）等事项。
（二）标的公司基本情况
1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于2016年1月7日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1ME4J079，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市月城镇环山路8号，注册资本为人民币12000万元人民币，法定代表人为徐海。经营范围：医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
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（三）交易标的主要财务信息
公司聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为审计基准日对锦绣江南进行了审计，《江阴市锦绣江南环境发展有限公司财务报表审计报告（2023年1一10月）》（苏公W[2023]A1356号）。
锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对锦绣江南股东全部权益价值进行了评估，并以2023年10月31日为基准日出具了《江苏江南水务股份有限公司拟股权转让涉及的江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2023]第2108号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：
1、评估对象：江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围：江阴市锦绣江南环境发展有限公司全部资产及负债。
3、评估基准日：2023年10月31日。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论：
在评估基准日2023年10月31日，江阴市锦绣江南环境发展有限公司经审计后的总资产账面价值为74,814.53万元，评估值74,789.19万元，减值25.34万元，减值率0.03 %；总负债71,657.03万元，评估值61,011.29万元，减值10,645.74万元，减值率14.86 %；净资产3,157.50万元，评估值13,777.90万元，增值10,620.40万元，增值率336.35 %。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
金额单位：人民币万元
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在本资产评估报告所列的假设前提条件下，锦绣江南股东全部权益价值评估结果为13,777.90万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是以评估结果为依据确定交易价格，经双方协商转让价格为6,815.22万元。本次交易定价公允、合理。
《江苏江南水务股份有限公司拟股权转让涉及的江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
1、合同主体
甲方：江阴市华锐环境发展有限公司
乙方：江苏江南水务股份有限公司
丙方/标的公司：江阴市锦绣江南环境发展有限公司
2、交易价格
根据江苏中企华中天资产评估有限公司2023年11月24日出具的“苏中资评报字（2023）第2108号”资产评估报告，协商确定交易价格为68,152,200.00元。
3、交易对价的支付安排
经双方协商一致，本次交易的现金对价于本协议签章生效后10个工作日内，甲方一次性支付至乙方指定的账户。
4、标的资产的交割安排
甲方按照约定支付现金对价，乙方确定收到相应交易对价后7个工作日内，乙方应向工商主管部门提交将其所持标的公司48.00%股权变更登记至甲方名下的申请手续，变更的具体完成时间以工商主管部门规定为准。
5、合同生效条件
合同在经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即生效。
（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明
公司董事会认为：本次股权转让采取现金支付方式，华锐环境财务状况良好，具有能力履行协议条款中约定的股权转让款。
六、对上市公司的影响
本次交易事项，有利于公司优化产业布局，符合公司发展战略。本次交易公司严格履行了必要的审核程序，中介机构出具了审计和评估报告，股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，华锐环境持有锦绣江南100%股权，公司不再持有锦绣江南股权。
七、上网公告文件
1、江苏江南水务股份有限公司拟股权转让涉及的江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2、江阴市锦绣江南环境发展有限公司财务报表审计报告（2023年1一10月）
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日
