上海中洲特种合金材料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-041

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2023年11月20日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2023年11月24日下午14:30在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事长冯明明先生、董事付峪先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。

本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。公司章程修订内容具体以上海市市场监督管理局备案为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文及《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

公司董事会同意修订公司治理制度，修订制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》《内部审计制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文及《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年12月15日召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2023年11月28日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-042

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订对照情况如下：

■■■

除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述修订内容具体以上海市市场监督管理局备案为准。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对部分治理制度进行修订，修订制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》《内部审计制度》。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

修订的公司章程、制度全文，已于同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2023年11月28日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-043

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年12月15日（星期五），下午2:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月15日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票操作流程请见附件一。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2023年12月11日（星期一）

8、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2023年12月11日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

9、现场会议召开地点：上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会的提案编码示例表，如下：

■

上述提案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。

上述提案1、2.01、2.02为特别表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案2需逐项表决。

本次股东大会审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，并请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2023年12月13日上午10:00至11:30，下午13:30至16:00；采取信函或电子邮件方式登记的须在2023年12月13日16:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及信函邮寄地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部，邮编：201815（如通过信函方式登记，信封上请注明“2023年第二次临时股东大会”字样）。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

5.会务联系方式

联系人：祝宏志、顾嘉意

联系电话：021-59966058

邮箱：gjy@shzztc.com

通讯地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部

邮政编码：201815

6.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作和说明请见附件一。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2023年11月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：350963，投票简称：中洲投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举独立董事（如：采用等额选举，候选人数为3位，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举监事（如：采用差额选举，候选人数为3位，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、2023年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

上海中洲特种合金材料股份有限公司：

兹全权委托____________先生/女士代表本人（本公司）出席上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

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如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股份性质：

委托人持有股份数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：_____年_____月_____日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

参会股东登记表

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