哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于重大资产购买暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
(上接89版)
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施期间，标的公司高级管理人员刘亨先生因工作变动原因，被免去标的公司副总经理职务。标的公司根据经营管理需要，提名并聘任郝奉孝先生为标的公司副总经理、提名并聘任公司原副总经理王锐为标的公司总经理，原高级管理人员李梦启不再担任哈电动装总经理职务。就前述新聘高级管理人员，哈电动装均已召开董事会审议通过。
本次重组实施期间，哈电股份作出股东决定：（1）免去王世民在哈电动装的外部董事职务，并决定选举李春廷为哈电动装外部董事；（2）免去周鸿儒在哈电动装的监事职务，并委派张利忠为哈电动装的监事。
除上述变更外，截至本报告书出具日，标的公司哈电动装的董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间不存在其他更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年7月18日签署的《现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所认为：
“本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组可依法实施；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；在本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形；在本次重组相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
第四章 备查文件
一、备查文件
（一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
（二）中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问核查意见》；
（三）通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（四）标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
电话：0454-8848800
传真：0454-8467700
联系人：王红霞、王志佳
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
电话：010-56052830
传真：010-56118200
联系人：王一飞、施海鹏、夏秀相
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023年 11月28日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-074
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于重大资产购买暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，哈电动装成为公司的控股子公司。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
通过本次交易，公司已彻底解决上市公司与哈电动装之间的同业竞争问题，同时，哈尔滨电气集团有限公司于2011年所作《避免同业竞争的承诺》亦得以兑现。
本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2023年11月27日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议签署并生效后，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即20,034.87万元。
截至2023年11月27日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价20,034.87万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1.本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2.本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
3.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4.本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；
5.本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7.在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所认为：
“本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组可依法实施；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；在本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形；在本次重组相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
四、备查文件
1.标的资产过户的相关证明文件；
2.《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3.《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年11月28日
