新希望乳业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-077
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月23日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第五次会议的通知，2023年11月28日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第三届董事会第五次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。出席会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
该事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生因在关联交易对方或其控股方担任董事或高级管理人员，回避本议案的表决。表决结果：有效表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票，董事会审议通过本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意回购注销2020年限制性股票激励计划三名激励对象所持有的股权激励限售股10万股，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》
该事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生因在关联交易对方或其控股方担任董事或高级管理人员，回避本议案的表决。表决结果：有效表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票，董事会审议通过本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订〈新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。修订后的《新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于制定〈新希望乳业股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。《新希望乳业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于修订〈新希望乳业股份有限公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。修订后的《新希望乳业股份有限公司董事会审计委员会工作制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会一致同意召开2023年第一次临时股东大会，时间暂定为2023年12月14日，最终召开时间及内容以公司董事会发出的会议通知为准。
三、备查文件
1．新希望乳业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2023年11月29日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-078
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月23日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第四次会议的通知，并于2023年11月28日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合方式召开了第三届监事会第四次会议。会议由监事会主席张薇女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议以下议案，并形成如下决议：
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事蔡青青女士、王化银先生作为本议案所讨论事项关联人，回避本议案表决。表决结果：有效表决票1票，1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议，并需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
2、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：有效表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
三、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
监事会
2023年11月29日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-079
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（含控股子公司，下同）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等规章及规范性文件的相关规定，于2023年11月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。
公司2023年1-10月实际发生日常关联交易金额总额为人民币96,134.76万元（数据未经审计），预计2024年度日常关联交易金额为人民币141,570.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、新希望六和股份有限公司、牧堡（上海）食品科技有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
因预计2024年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：* 2023年1-10月实际发生金额未经审计。
** 因本公司拟签署转让重庆新牛瀚虹实业有限公司45%股权的股权转让协议给关联方，该股权转让事项若经本公司股东大会审议通过，本公司将丧失对重庆新牛瀚虹实业有限公司的控制权，重庆新牛瀚虹实业有限公司届时将成为本公司的关联方。截至本公告披露之日，上述股权转让事项尚未取得本公司股东大会审议通过。
*** 上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
2024年预计日常关联交易金额较2023年预计金额有所减少，主要是由于公司向关联方采购饲料、原材料的减少所致。
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：* 2023年1-10月实际发生金额未经审计。
** 该比例为占其他业务收入的百分比。
*** 上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为84,794.03万元，净资产为-44,102.63万元，2023年前三季度实现主营业务收入622,318.18万元，净利润-4,859.77万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.5009万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市高新区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司2023年第三季度报告显示，截止2023年9月30日，公司总资产为13,331,638.42万元，净资产为3,631,894.03万元，2023年前三季度实现营业收入10,674,779.25万元，归属于上市公司股东的净利润-453,841.97万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（三）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为23,084.36万元，净资产为2,357.34万元；2023年前三季度实现主营业务收入64,362.33万元，净利润-54.84万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为16,869.13万元，净资产为3,311.16万元；2023年前三季度实现主营业务收入29,115.99万元，净利润250.20万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（五）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为917,262.81万元，净资产为285,695.42万元，2023年前三季度实现主营业务收入1,298,884.76万元，净利润-14,516.43万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（六）牧堡（上海）食品科技有限公司
1、法定代表人：李敬刚
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区申长路518号515室
4、主营业务：货物和技术进出口业务，食品流通。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为45,126.54万元，净资产为-4,214.66万元；2023年前三季度实现主营业务收入104,349.64万元，净利润-2,209.46万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：牧堡（上海）食品科技有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（七）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,979.9156万元人民币
3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号1幢11楼B-1（自主申报）
4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为390,048.67万元，净资产为132,961.39万元；2023年前三季度实现主营业务收入930,585.32万元，净利润5,053.08万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为2,751.10万元，净资产为-4,195.99万元；2023年前三季度实现主营业务收入8,819.10万元，净利润58.80万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（九）重庆新牛瀚虹实业有限公司
1、法定代表人：刘丹
2、注册资本：1,300万元人民币
3、注册地址：重庆市江北区五简路2号名义层8层（自编号1、2号）
4、主营业务：食品销售，品牌管理。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为11,824.57万元，净资产为1,635.91万元；2023年1-9月实现主营业务收入23,221.29万元，净利润-416.29万元（数据未经审计）。
6、关联关系：其自本公司转出控股权至本公司关联方后与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：重庆新牛瀚虹实业有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（十）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室
4、主营业务：销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产1,727.95万元，净资产394.02万元；2023年前三季度实现主营业务收入10,478.51万元，净利润77.28万元（数据未经审计）。
6、关联关系：本公司之联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（十一）成都云优选科技服务有限公司
1、法定代表人：薛纯
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1016室邮箱自编号80620152
4、主营业务：食品销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为4,515.42万元，净资产为-2,327.35万元；2023年前三季度实现主营业务收入9,730.90万元，净利润-104.97万元（数据未经审计）。
6、关联关系：受本公司于最近十二个月内离任董事所控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：成都云优选科技服务有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
截至本公告披露之日，经公开渠道查询，计入2024年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均不为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
以上2024年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
2、定价政策和定价依据
以上2024年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
3、关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、日常关联交易预计事项履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会于2023年11月17日召开了第四次会议，以2票同意、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。审计委员会委员Liu Chang女士因与本议案所议事项存在利害关系而回避表决。
（二）董事会履职情况
该事项经公司全体独立董事及公司董事会审计委员会同意后，提交公司董事会审议。公司于2023年11月28日召开的第三届董事会第五次会议对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的具体表决结果是：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2023年11月29日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-082
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于出售子公司部分股权、关联交易
暨投资项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）45%股权转让给关联方草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”），转让对价为人民币14,850.00万元，本次股权转让交易构成关联交易。
2、本次股权转让交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
3、本公司于2021年收购“一只酸奶牛”品牌相关资产及业务所签订之协议，因本次股权转让对其部分条款进行了修改。
4、本次股权转让交易完成后，重庆瀚虹将成为本公司关联方，预计2024年度公司与重庆瀚虹将新增日常关联交易金额人民币6,000.00万元。
5、本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2021年，本公司、重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆竞润”）和华昌明、伍元学、华自立签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），以人民币23,100.00万元收购了重庆瀚虹60%的股权，取得了“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。
鉴于客观经营环境的较大变化以及现制茶饮市场的发展趋势，为坚定执行公司以“鲜”为核心主题的五年战略规划，尤其是对低温鲜奶和低温特色酸奶的经营聚焦，维护公司全体股东利益，本公司（转让方）拟与草根知本（受让方）、重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署关于转让重庆瀚虹45%股权（以下简称“标的股权”）的《股权转让协议》，拟将本公司所持有重庆瀚虹的标的股权出售给草根知本，股权转让对价为人民币14,850.00万元。重庆瀚虹股东重庆竞润放弃了对上述45%股权的优先购买权。
2、关联关系情况
因草根知本与本公司具有相同的实际控制人且本公司董事担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易。
3、审批程序
本次股权转让事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。公司于2023年11月28日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避了表决。
本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。经公司股东大会审议通过以后，公司将与草根知本、重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署《股权转让协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：草根知本集团有限公司
2、法定代表人：刘永好
3、成立时间：2015年7月6日
4、注册资本：人民币120,000万元
5、统一社会信用代码：915400913213646304
6、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号
7、企业类型：其他有限责任公司
8、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
9、股权结构：
单位：人民币万元
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10、历史沿革：草根知本成立于2015年7月，现已成为一家主要以冷链物流、调味品及餐饮、营养保健品、休闲食品和宠物食品等为主，聚焦于大众消费者生活息息相关的以快消品领域投资为主的新消费集团化企业。
11、最近一年及一期的主要财务指标情况：
单位：人民币万元
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注：1、上述财务数据未经审计。
2、上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
12、交易对方草根知本与本公司具有相同的实际控制人且本公司一名董事担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定，交易对方属于本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
13、履约能力分析：草根知本依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
14、经公开渠道查询，草根知本不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆新牛瀚虹实业有限公司
2、法定代表人：刘丹
3、成立时间：2020年12月22日
4、注册资本及股权结构：注册资本人民币1,300万元，实缴资本人民币1,300万元；本公司持股60%，重庆竞润持股40%
5、注册地址：重庆市江北区五简路2号名义层8层（自编号1、2号）
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：食品销售，品牌管理
8、主要财务指标情况：
单位：人民币万元
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注：1、上述财务数据未经审计。
2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。
3、上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
9、截至本公告披露之日，本公司持有的重庆瀚虹60%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。重庆瀚虹不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
10、重庆瀚虹不存在重大的未决诉讼等潜在或有事项。
11、重庆瀚虹其他股东重庆竞润放弃了本公司拟转让标的股权的优先购买权。
12、经公开渠道查询，重庆瀚虹不属于失信被执行人。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及依据
重庆瀚虹经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚审字[2023]610Z0217号）以2023年6月30日为审计基准日，经审计的合并总资产账面价值人民币11,283.08万元，合并总负债账面价值人民币9,328.06万元，归属于母公司所有者的权益账面价值人民币1,941.78万元。
根据中水致远资产评估有限公司所出具的《新希望乳业股份有限公司拟转让重庆新牛瀚虹实业有限公司股权涉及的重庆新牛瀚虹实业有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第020064号），于估值基准日2023年6月30日，采用收益法评估，重庆瀚虹股东全部权益估值为人民币33,000.00万元，相较归属于母公司所有者权益增值31,058.22万元，增值率1599.47%。鉴于重庆瀚虹主要运营“一只酸奶牛”品牌，主营业务为茶饮等现制饮品的连锁门店经营业务，拥有完整的产品供应链，门店超过1,000家，分布于全国20多个省区域市场，收入规模逐年增长。重庆瀚虹系轻资产运营公司，采用收益法进行估值更能全面、合理地反映企业价值。采用收益法评估的重要评估参数及相关评估结果情况如下：
单位：人民币万元
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本次交易在重庆瀚虹2023年1-6月经审计的财务数据及结合中水致远资产评估有限公司出具的估值报告基础上，结合目前市场环境及重庆瀚虹的实际经营情况，经交易双方协商确定本次转让价格为人民币14,850.00万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价结合了重庆瀚虹审计报告及估值报告，经双方协商确定交易价格，交易价格按照重庆瀚虹估值报告经股权转让交易双方友好协商确定，高于重庆瀚虹经审计的账面价值，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）标的公司本次交易前后估值差异情况
前次交易中，本公司于2021年1月受让重庆瀚虹60%股权的交易对价为人民币23,100.00万元，重庆瀚虹的整体估值人民币38,500.00万元。
本次交易中，重庆瀚虹整体估值经中水致远资产评估有限公司出具的估值报告确认为人民币33,000.00万元，本公司本次转让重庆瀚虹45%股权的交易对价为人民币14,850.00万元。
本次交易所涉重庆瀚虹整体估值较前次交易所涉整体估值减少人民币5,500.00万元，整体估值降低了14.29%；本次标的股权的交易对价相较前次交易同比例股权交易对价减少人民币2,475.00万元。前述估值和交易对价的差异主要受客观经营环境发生较大变化、茶饮市场加剧竞争影响，重庆瀚虹估值存在一定程度下调所致。
五、协议主要内容
（一）交易各方及标的
1、甲方（转让方）：新希望乳业股份有限公司，四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋8楼2号
2、乙方（受让方）：草根知本集团有限公司，拉萨经济技术开发区林琼岗路支路拉萨新希望集团大厦301号
3、丙方：重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司，重庆市渝中区中山三路128号第三层3-8-2
4、丁方：丁方1，华昌明，身份证号码为51020219******2151，重庆市江北区；丁方2，伍元学，身份证号码为51021119******1212，重庆市渝中区；丁方3，华自立，身份证号码为51020219******1257，成都市锦江区。丁方1、丁方2、丁方3合称为丁方。
5、标的：重庆新牛瀚虹实业有限公司45.00%股权
（二）股权转让
1、本公司同意按照《股权转让协议》约定的条款和条件，将持有的不存在任何索赔、司法冻结、质押权等法律障碍的标的股权转让给草根知本。重庆竞润自愿放弃法定优先购买权、《投资合作协议》第十四条第1款约定的优先购买权及共同卖股权，并豁免本公司根据公司法、重庆瀚虹章程等具备约束力的文件中有关股权转让的通知义务。
2、本公司促使标的公司在《股权转让协议》生效后20个工作日内完成本次重庆瀚虹45%股权转让的工商变更登记，各方均应予以配合。本次股权转让交割后，草根知本持有重庆瀚虹45%股权，重庆竞润持有重庆瀚虹40%股权，本公司持有重庆瀚虹15%股权。
3、本公司、草根知本同意，在以下条件均满足之日为本次股权转让交割日（以下简称“交割日”）：（1）市场监督管理机关向重庆瀚虹出具关于本次股权转让的《准予变更登记通知书》，或重庆瀚虹向草根知本出具本次股权转让后的出资证明书和股东名册；（2）草根知本完成《股权转让协议》约定的第一次支付。自交割日起，草根知本作为重庆瀚虹的股东行使股东权利并享受股东利益，《股权转让协议》另有约定的除外。
（三）股权转让价款及支付
1、以2023年6月30日为基准日的专项审计报告（容诚审字[2023]610Z0217号）及专项估值报告（中水致远评咨字[2023]第020064号）为基础，甲乙双方经充分协商，一致同意重庆瀚虹45%股权的转让对价为人民币148,500,000元（以下简称“股权转让价款”）。
2、本次股权转让价款分三次支付，具体如下：
（1）第一次支付：在《股权转让协议》生效、重庆瀚虹本次股权转让工商变更登记办理完成（以市场监督管理机关向重庆瀚虹出具关于本次股权转让的《准予变更登记通知书》为准）或重庆瀚虹向乙方出具股东名册及出资证明文件后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即人民币74,250,000元。
（2）第二次支付：在第一次支付条件满足的情况下，乙方最迟不晚于2024年6月30日向甲方支付股权转让价款的30%，即人民币44,550,000元。
（3）第三次支付：在第一次支付条件满足的情况下，乙方最迟不晚于2024年12月31日向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币29,700,000元。
（四）交割日后重庆瀚虹股东权利义务
1、各方一致同意，草根知本自交割日起自动成为《投资合作协议》的一方，除《股权转让协议》另有约定外，草根知本将无条件享有《投资合作协议》中原本归属于本公司的下列权利（但本公司仍享有作为重庆瀚虹股东法定或约定的权利）并承担相应的义务，包括：
（1）获取重庆瀚虹信息报告的权利，信息报告范围增加重庆瀚虹的月度财务报表和经营情况分析报告。
（2）自《投资合作协议》所约定的自本公司取得重庆瀚虹股权转让登记之日起的三年锁定期内，丁方应确保华昌明及其核心团队不得离开重庆瀚虹及其控制的主体，并保证重庆瀚虹管理团队的稳定，如经营需要调整核心团队时应征得草根知本的同意。
（3）草根知本具有：向重庆瀚虹推荐唯一1名监事候选人的权利；向重庆瀚虹推荐或提名财务总监并当选的权利，且重庆瀚虹应适用草根知本内部相关制度以及遵守相关法律法规和监管规则，包括但不限于战略规划和投资管理、财务管理、人事和考核管理。
（4）草根知本具有作为第一大股东应享有的权利：包括对重庆瀚虹经营的知情权、参加股东会及通过股东会行使经营决策权；重庆瀚虹及其控制的子公司作为草根知本的控股子公司，应当遵守草根知本内部相关制度以及相关法律法规，包括但不限于大宗物资采购；食品安全、质量监控；财务制度；关联交易；人事任免。
（5）丁方及重庆竞润向除草根知本之外的任何人转让其持有的重庆瀚虹股权均需得到草根知本书面同意。未经草根知本书面同意，丁方及重庆竞润不得向除草根知本之外的任何人转让其持有的重庆瀚虹的部分或全部股权，或进行可能导致重庆瀚虹实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。
（6）草根知本获得重庆瀚虹利润分配的权利，但各方同意将重庆瀚虹每个会计年度经审计后的审计净利润以及累计未分配利润均为正数的情况下，应于次年6月30日前进行现金分红，分红的比例由“不低于60%”调整为“不低于20%”。
（7）如因丁方及其关联方的原因导致重庆瀚虹正常经营业务无法开展，草根知本有权要求召开股东会并解散重庆瀚虹，在该等情况下，丁方承诺其应确保其本人或由其控制的主体出席股东会并同意通过解散重庆瀚虹的股东会决议，并配合重庆瀚虹进行清算及注销登记。
2、各方一致同意自本次股权转让交割日起，《投资合作协议》以下条款终止或调整执行：
（1）终止关于本公司及其关联方不从事酸奶饮品业务的约定。
（2）各方同意，重庆瀚虹的董事会成员应为7人。草根知本有权提名3人为董事候选人，本公司有权提名1人为董事候选人，丁方有权合计提名3人为董事候选人，各方均应对对方提名人员当选董事投同意票；草根知本、本公司提名的董事经董事会选举当选董事长，丁方提名的董事经董事会选举当选副董事长。
（3）重庆瀚虹原业绩承诺期届满后（包括提前终止等情形），草根知本享有重庆瀚虹总经理提名权，本公司、重庆竞润及丁方同意并承诺促使其提名的董事在重庆瀚虹董事会任命草根知本提名的人员担任重庆瀚虹总经理时投同意票，并全力支持总经理工作。
（4）若本公司、草根知本将其所持股权向第三方（非原股东或非关联方）转让的，则重庆竞润有权行使优先购买权；在重庆竞润选择不行使优先购买权的情况下，若受让方不是原股东或转让方的关联方，重庆竞润享有共同卖股权，即：重庆竞润有权按第三方给出的相同条款和条件，根据转让方及重庆竞润当时的相对持股比例共同出售股权。重庆竞润选择按相同条款和条件与转让方按相对持股比例共同出售股权给同一受让方的，转让方应保证受让方优先购买重庆竞润的股权。
（5）各方确认：鉴于丁方及其控制的相关主体依据《投资合作协议》对本公司、重庆瀚虹负有业绩承诺义务，否则应当承担相应法律责任，为此，在业绩承诺期内，在公司治理、日常经营过程中，本公司、草根知本及其提名人员同意给与其充分的经营自主权，以保证其权利义务相对等，协议各方另有约定的情形除外。
（6）终止《投资合作协议》适用法律及争议解决条款，自《股权转让协议》生效之日起，《投资合作协议》相关的任何争议均适用《股权转让协议》适用法律及争议解决条款约定。
3、各方均充分理解并同意：除非本公司、重庆竞润与《股权转让协议》丁方另行约定并履行适当程序，否则《投资合作协议》所约定的业绩承诺与补偿相关权利义务不因本次股权转让而发生变动，且估值补偿请求权人仍为本公司。同时，基于合同的相对性原则：与业绩承诺与补偿相关的违约救济权益请求权仍由本公司享有，不随本次股权转让交割而让渡于草根知本；经本公司、重庆竞润与《股权转让协议》丁方友好协商一致，即可以对估值补偿、业绩补偿做出任何调整、终止、放弃。
草根知本明确知悉并确认不享有《投资合作协议》中的估值补偿、业绩补偿的实体权利。
（五）违约
任何一方未能全面或及时履行其在《股权转让协议》下的任何义务，或违反其在《股权转让协议》中做出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和合理的费用（包括合理的代理人费用）以及非违约方因履行《股权转让协议》而应当获得的利益承担赔偿责任。
（六）协议的生效
1、《股权转让协议》自本公司、草根知本及重庆竞润根据内部权限审议通过相关议案后签署，并自协议各方自然人签字、法人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、《股权转让协议》对各方的承继人具有约束力，除另有约定外，该等承继人同时享有被承继人在《股权转让协议》下的相关权利、义务。
（七）适用法律及争议解决
《股权转让协议》的效力、解释和履行均适用中国法律（为《股权转让协议》之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）。
凡因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，争议相关方应首先争取通过友好协商方式解决；未能友好协商解决的，则任何一方有权应当将该争议提交重庆仲裁委员会仲裁。
六、关联交易的其他情况说明
（一）本次关联交易的其他说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或董事、高级管理人员变动的情形。本次出售重庆瀚虹股权所得资金将用于公司日常经营发展。本次关联交易完成后，公司仍将持有重庆瀚虹15%股权，重庆瀚虹将不再纳入本公司合并报表范围内。
（二）本次关联交易完成后不构成同业竞争的说明
重庆瀚虹注册地址及实际经营地址与本公司的住所及实际经营场所相互独立，不存在与本公司共用资产的情况；重庆瀚虹自行委托或聘用相关人员，在本公司担任高级管理人员的自本次股权转让后将不再担任重庆瀚虹的董事、监事，人员相互独立；重庆瀚虹主要通过其自建或授权的连锁门店向终端消费者提供现制茶饮、乳饮的即时消费服务，其存在：（1）向公司购买相关鲜奶或酸奶作为重庆瀚虹现制茶饮的原料；（2）向公司零星购买部分商品而用于直接出售。重庆瀚虹所处业态、行业分类以及规划发展与本公司存在实质性差异。
因此，本公司认为重庆瀚虹标的股权完成转让并成为本公司的关联方后与本公司不构成同业竞争，但会增加与本公司的日常关联交易。
（三）本公司与重庆瀚虹及交易对手方之间的资金占用情况
1、截至本公告披露日，公司不存在为重庆瀚虹及其控股子公司提供担保的情况，不存在委托重庆瀚虹理财的情况。若本次股权转让实施完成，重庆瀚虹将成为本公司的关联方。
2、重庆瀚虹于2023年因流动资金周转向本公司借款一年期借款人民币1,000.00万元，截至2023年10月31日，存在因前述一年期借款形成的非经营占用本公司资金人民币1,026.10万元，截至本公告披露之日，该等借款尚未到期。
截至2023年10月31日，重庆瀚虹因日常经营需要而经营性占用本公司资金人民币23.80万元，该等经营性资金占用的主要结算账期一般在30日以内。
截至2023年10月31日，本公司对重庆瀚虹不存在任何非经营性资金占用和经营性资金占用资金的情形。
根据《深圳证券交易所自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023修订）》相关规定，上述重庆瀚虹对本公司的非经营性资金占用将由重庆瀚虹在草根知本第一次支付股权转让价款前予以提前偿还，上述经营性资金占用系双方开展日常经营之正常业务往来，不存在变相为他人提供财务资助的情况。
3、截至本公告披露日，公司不存在为交易对手方草根知本（包含其控股子公司，下同）提供担保的情况，不存在委托草根知本理财的情况，与草根知本之间不存在相互非经营资金占用的情况。
(下转96版)
