拓荆科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-067
拓荆科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年11月28日召开了第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年10月11日至2022年10月20日，公司对2022年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
4、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
6、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年6月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本126,478,797股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利32,884,487.22元（含税）。2023年7月18日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037），股权登记日为2023年7月21日，除权（息）日为2023年7月24日。
公司于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案》。2023年9月22日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以股权登记日2023年9月27日的公司总股本126,478,797股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增60,709,823股，本次转增后公司总股本为187,188,620股。2023年9月28日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-054）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下:
（1）限制性股票授予价格的调整
P=(P0-V）÷（1+n）
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（105 -0.26）÷（1+0.48）≈70.77元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票授予数量=280×（1+0.48）=414.40万股；
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本激励计划的激励对象中有42名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票14.0896万股。
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划的激励对象中有11名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2022年限制性股票激励计划第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其2022年限制性股票激励计划第一个归属期不得归属的限制性股票0.1141万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为14.2037万股。
四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整2022年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年限制性股票激励计划调整后限制性股票授予数量为414.40万股，授予价格为70.77元/股。
公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-068
拓荆科技股份有限公司
关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年11月28日召开了第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以 及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年6月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本126,478,797股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利32,884,487.22元（含税）。2023年7月18日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037），股权登记日为2023年7月21日，除权（息）日为2023年7月24日。
公司于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案》。2023年9月22日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以股权登记日2023年9月27日的公司总股本126,478,797股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增60,709,823股，本次转增后公司总股本为187,188,620股。2023年9月28日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-054）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年股票增值权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量和/或行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，股票增值权行权价格和数量的调整方法如下:
（1）股票增值权行权价格的调整
P=(P0-V）÷（1+n）
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据以上公式，2022年股票增值权激励计划调整后的行权价格=（105 -0.26）÷（1+0.48）≈70.77元/股。
（2）股票增值权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
调整后的股票增值权数量=40×（1+0.48）=59.20万份；
三、本次调整行权价格、数量对公司的影响
公司调整本次激励计划股票增值权的行权价格、数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司对2022年股票增值权激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的股票增值权授予数量为59.20万份，行权价格为70.77元/股。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对2022年股票增值权激励计划股票增值权数量、行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意对2022年股票增值权激励计划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-071
拓荆科技股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第二十九次会议于2023年11月28日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据表决结果，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
因公司实施了2022年年度利润分配方案，以公司总股本126,478,797股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税）；此外，公司亦实施了2023年半年度资本公积转增股本方案，以公司总股本126,478,797股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.48股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案以及2023年半年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予数量为414.40万股，授予价格为70.77元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和2022年限制性股票激励计划的相关规定，由于本次激励计划的激励对象中有42名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票14.0896万股；由于本次激励计划的激励对象中有11名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2022年限制性股票激励计划第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其2022年限制性股票激励计划第一个归属期不得归属的限制性股票0.1141万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为14.2037万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
（二）审议通过《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》
因公司实施了2022年年度利润分配方案，以公司总股本126,478,797股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税）；此外，公司亦实施了2023年半年度资本公积转增股本方案，以公司总股本126,478,797股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.48股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案以及2023半年度权益分派方案已实施完毕，对2022年股票增值权激励计划股票增值权授予数量及行权价格进行相应的调整，调整后的股票增值权授予数量为59.20万份，行权价格为70.77元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事吕光泉、姜谦回避该议案的表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-068）。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为99.9635万股，同意公司按照2022年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-069）。
（四）审议通过《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为14.80万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事吕光泉、姜谦回避该议案的表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-070）。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-072
拓荆科技股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年11月28日以书面传签的方式召开会议并作出本次监事会决议。本次会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
根据投票表决结果，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年限制性股票激励计划调整后限制性股票授予数量为414.40万股，授予价格为70.77元/股。
公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
（二）审议通过《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司对2022年股票增值权激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的股票增值权授予数量为59.20万份，行权价格为70.77元/股。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-068）。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的471名激励对象归属99.9635万股限制性股票，本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-069）。
（四）审议通过《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的3名激励对象行权14.80万份股票增值权，本事项符合《管理办法》《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及2022年股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-070）。
拓荆科技股份有限公司监事会
2023年11月29日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-069
拓荆科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：99.9635万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为414.4万股，约占公司目前股本总额18,718.8620万股的2.21%。
（3）授予价格：70.77元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股70.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：513人
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年10月11日至2022年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
（4）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（6）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于2022年11月22日向激励对象授予414.4万股（调整后）限制性股票。
■
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为99.9635万股，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划限制性股票已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此限制性股票的第一个归属期为2023年11月22日至2024年11月21日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的471名激励对象归属99.9635万股限制性股票，本事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的471名激励对象的归属资格合法有效，本次可归属数量为99.9635万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，全体独立董事同意公司在归属期内实施2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年11月22日。
（二）归属数量：99.9635万股。
（三）归属人数：471人。
（四）授予价格：70.77元/股（公司2022年度和2023年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由105元/股调整为70.77元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中，本次拟归属的471名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
监事会同意本次符合条件的471名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量共99.9635万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无公司董事参与，经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本报告出具日，拓荆科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-070
拓荆科技股份有限公司
2022年股票增值权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票增值权拟行权数量：14.80万份
● 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：股票增值权。
（2）授予数量（调整后）：授予的股票增值权总量为59.20万份，约占公司目前股本总额18,718.8620万股的0.32%。
（3）授予价格：70.77元/股（调整后）。
（4）授予人数：3人，为公司董事、核心技术人员。
（5）激励计划授予的股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（4）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（5）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）股票增值权授予情况
公司于2022年11月22日向激励对象授予59.20万份（调整后）股票增值权。
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（三）激励计划各期股票增值权行权情况
截至本公告披露日，公司激励计划授予的股票增值权尚未行权。
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为14.80万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕光泉、姜谦回避该议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，激励计划股票增值权已进入第一个行权期
根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，股票增值权的第一个行权期为“自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此股票增值权的第一个行权期为2023年11月22日至2024年11月21日。
2、股票增值权符合行权条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的股票增值权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
■
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的3名激励对象行权14.80万份股票增值权，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及2022年股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的3名激励对象的行权资格合法有效，本次可行权数量为14.80万份。本次行权安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，全体独立董事同意公司为符合2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件的2022年股票增值权激励对象办理行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年11月22日。
（二）行权数量：14.80万份。
（三）行权人数：3人。
（四）授予价格：70.77元/股（公司2022年度和2023年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由105元/股调整为70.77元/股）。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
（六）激励对象名单及行权情况
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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年股票增值权激励计划的激励对象中，本次拟行权股票增值权的3名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，本激励计划第一个行权期行权条件已经成就。
监事会同意公司为本次符合条件的3名激励对象办理行权，对应股票增值权的行权数量共14.80万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。根据公司自查，参与本激励计划的董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
