老凤祥股份有限公司
第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-035

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日向全体董事发出会议通知，并在2023年11月29日如期召开了第十一届董事会第五次（临时）会议。出席会议的董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过以下决议：

一、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告》，公告编号：临2023-037。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

为规范公司独立董事管理，提高独立董事履职能力和水平，公司根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证券监督管理委员会2023年7月发布的《上市公司独立董事管理办法》对《公司独立董事工作制度》进行了全面修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》（2023年11月修订）及《老凤祥股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告》，公告编号：临2023-038。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

该议案尚需提请股东大会进行审议批准。

三、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会审计委员会实施细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

四、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会提名委员会实施细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

五、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

六、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

七、《关于制定〈老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

为保障公司会计师事务所选聘工作的有效推进，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》沪证监会计字[2023]39号的规定，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日

● 备查文件

公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-036

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十一届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会于2023年11月29日召开了第五次（临时）会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。会议由监事会副主席尹晔主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：

一、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告》，公告编号：临2023-037。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

二、《关于修订〈老凤祥股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

为规范公司独立董事管理，提高独立董事履职能力和水平，公司根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证券监督管理委员会2023年7月发布的《上市公司独立董事管理办法》对《公司独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》（2023年11月修订）及《老凤祥股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告》，公告编号：临2023-038。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

该议案尚需提请股东大会进行审议批准。

三、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会审计委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

四、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会提名委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

五、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

六、《关于修订〈老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（2023年11月修订）。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

七、《关于制定〈老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》；

为保障公司会计师事务所选聘工作的有效推进，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》沪证监会计字[2023]39号的规定，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日

● 备查文件

公司第十一届监事会第五次（临时）会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-039

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于召开2023年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 召开时间：2023年12月7日（周四）下午14:00-15:00

● 召开地点：上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）

● 召开方式：网络文字互动

● 投资者可于2023年12月6日（周三）15:00前将需要了解与关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱lfx600612@lfxgf.com。

一、说明会类型

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《公司2023年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果，公司计划在上海证券报·中国证券网路演中心以网络文字互动形式召开2023年第三季度业绩说明会。公司将针对2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

本次业绩说明会将于2023年12月7日（周四）下午14:00-15:00在上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）以网络文字互动的方式召开。

三、参加人员

公司党委书记、董事长杨奕先生；公司副董事长、总经理黄骅先生；独立董事马民良先生；财务总监凌晓静女士；董事会秘书邱建敏先生（如有特殊情况，参会人员将可能调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2023年12月7日（周四）下午14:00-15:00，登录上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），在线参与本次业绩说明会，与公司参会人员进行互动沟通交流。

2、为便于交流，投资者可于2023年12月6日（周三）15:00前将需要了解与关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱lfx600612@lfxgf.com，公司将在说明会上，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

联系电话：021-54480605

联系邮箱：lfx600612@lfxgf.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-034

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司

部分非国有股股权优先购买权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易情况概述

海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）以自有资金受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分非国有股股权。老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权，该事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十八次会议和公司2022年年度股东大会审议通过。详细内容请参考公司分别于2023年4月28日和2023年5月23日和登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-014）和《老凤祥股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-018）。

二、交易进展情况

公司于2023年11月29日收到工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限公司部分股权交易进展的函》，工艺美术基金与海南金猊晓股权转让的工商变更登记手续已办理完成。

三、老凤祥有限的股权结构工商信息情况

截至本公告披露日，老凤祥有限的股权结构工商信息情况如下：

■

注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的进展情况。有关老凤祥有限的股权结构情况请关注公司后续进展公告。

四、备查文件

1.上海老凤祥有限公司《营业执照》（副本）。

2.工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限公司部分股权交易进展的函》。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-037

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司

部分非国有股股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）3.30%非国有股股权分别转让给中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安骞兴基金”）、南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京禾合谷”）、宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君和同详”），股权转让的金额合计为人民币688,814,577.57元（大写：陆亿捌仟捌佰捌拾壹万肆仟伍佰柒拾柒元伍角柒分）。有关详情请详见本公告正文。

● 老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过。

● 本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

● 本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

● 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、交易概述

（一）基本情况

老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限的股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次工艺美术基金拟将其持有的老凤祥有限3.30%股权分别转让给中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详。有关转让股权比例及金额详见下表。

■

注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。

为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。

（二）董事会、监事会审议情况

公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一届监事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况

本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

二、交易方的情况介绍

（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

1、基本情况

■

2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。

3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与本公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4.工艺美术基金为老凤祥有限专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

（二）股权受让方

1、中国华融

（1）基本情况

■

（2）公司简介

中国华融前身为中国华融资产管理公司，成立于1999年11月1日，是为应对亚洲金融危机，化解金融风险，促进国有银行改革和国有企业改革脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。2012年9月28日，经国务院批准，中国华融整体改制为股份有限公司。2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股份代号：2799。目前，中国华融主要股东包括中国中信集团有限公司、财政部、中保融信私募基金有限公司、中国人寿保险（集团）公司、美国华平集团等。

中国华融的主要业务包括不良资产经营业务、金融服务业务，以及资产管理和投资业务。目前，中国华融设有33家分公司，服务网络遍及中国30个省、自治区、直辖市和中国香港、中国澳门，旗下拥有华融金融租赁、华融融德、华融实业、华融国际等平台子公司。

（3）关联关系核查

公司与中国华融之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，本公司与中国华融不构成关联关系。

2、泰安骞兴基金

（1）基本情况

■

泰安骞兴基金为已备案的私募股权投资基金。

■

泰安骞兴基金全体合伙人一致同意，在中国证券投资基金业协会完成登记备案后，有限合伙人实际出资将用于以股权转让形式专项投资于老凤祥有限。

（2）基金管理人

①名称：上海龙锦东深投资管理有限公司（以下简称“上海龙锦东深”）

上海龙锦东深于2015年4月23日取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人资格认证，登记编号为P1011139。

②统一社会信用代码：9131010433246969XE

③注册资本：1200万元人民币

④成立日期：2015年4月3日

⑤法定代表人或授权代表：杨东生

⑥经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

⑦地址：上海市徐汇区岳阳路77弄20号2012室。

（3）出资结构

■

（4）合规情况

泰安骞兴基金的设立、出资人情况及投资老凤祥有限的行为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》的相关规定。

（5）关联关系核查

泰安骞兴基金的基金管理人为上海龙锦东深。上海龙锦东深设立并管理的上海龙锦东深一贾资产管理合伙企业（有限合伙）于2018年11月作为有限合伙人出资人民币1.23亿元投资工艺美术基金，占工艺美术基金份额比例为4.10%；上海龙锦东深法定代表人杨东生先生同时担任工艺美术基金投资决策委员会委员。工艺美术基金于2018年11月受让了老凤祥有限的21.99%股权。根据工商显示资料，截至目前工艺美术基金持有老凤祥有限股权占比为14.91%。工艺美术基金前次转让给央视融媒体产业投资基金（有限合伙）1.50%股权及海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）5.58%股权的工商变更手续已完成，其余转让股权的工商变更手续尚未完成。

除上述情况之外，泰安骞兴基金及有限合伙人、基金管理人上海龙锦东深与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，泰安骞兴基金及有限合伙人、基金管理人上海龙锦东深与与本公司之间不构成关联关系。

3、南京禾合谷

（1）基本情况

■

南京禾合谷全体合伙人一致同意，有限合伙人的实际出资以专项股权投资的形式，投资受让老凤祥有限的部分股权。

（2）有限合伙人、执行事务合伙人

吴奇峰：有限合伙人、执行事务合伙人，研究生学历，职业投资人。曾任职于南京本正投资有限公司，担任研究经理职务，主持二级市场产品研发，企业调研，行业研究工作；曾任职江苏天鼎投资咨询公司，担任研究部经理职务，主持企业调研，行业研究工作。

（3）出资结构

■

（3）关联关系核查

南京禾合谷是仅为投资老凤祥有限设立的有限合伙企业，无其他主营业务。南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人承诺与本公司及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、客户供应商不存在关联关系。南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人承诺南京禾合谷与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，南京禾合谷及其有限合伙人、执行事务合伙人与本公司不构成关联关系。

4、宁波君和同详

（1）基本情况

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宁波君和同详为依法设立并存续的合伙企业，普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君和同信”）。

（2）执行事务合伙人

①名称：宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）

②统一社会信用代码：91330206MA282E6W7J

③注册资本：10,000万元人民币

④成立日期：2016年08月02日

⑤执行事务合伙人委派代表：周琳

⑥经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

⑦地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0674

（3）出资结构

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宁波君和同详的有限合伙人分别为上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）和上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙），均为已备案的私募股权投资基金。其备案信息如下：

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以上3个私募股权投资基金的管理人基本信息如下：

①名称：上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海君和立成”）

②统一社会信用代码：91310000MA1FL2N25K

③注册资本：10,000万元人民币

④成立日期：2016年08月03日

⑤执行事务合伙人委派代表：周琳

⑥经营范围：投资管理,股权投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑦地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

⑧中国证券投资基金业协会登记编号：P1061301

（4）合规情况

经上海君和立成和宁波君和同详核查，宁波君和同详的设立、出资人情况及投资上海老凤祥有限公司的行为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理条例》的相关规定。

（5）关联关系核查

上海君和立成管理的上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海绿联君和”）和上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临港东方君和”），于2018年11月分别出资35,000万元、20,000万元成为工艺美术基金的有限合伙人，占工艺美术基金份额比例分别为11.67%、6.67%，上海绿联君和和上海临港东方君和分别向工艺美术基金委派一名投资决策委员会委员。宁波君和同详于2023年9月出资41,898.54万元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限2.05%股权，详见本公司于2023年8月28日披露的公告（公告编号：临2023-029）。除上述情况之外，宁波君和同详、上海君和立成、君和同信与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

根据《上市公司信息披露管理办法》《票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，宁波君和同详、上海君和立成、君和同信与本公司之间不构成关联关系。

三、交易标的概况

（一）基本情况

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权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

（二）交易标的股权结构

1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

截至本公告披露日，根据工商信息，老凤祥有限的股权结构情况如下：

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注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。

公司于2023年7月10日召开第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，东方明珠新媒体股份有限公司拟以不超过5亿元人民币自有资金受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权，有关内容详见公司公告（公告编号：临2023-025）。公司于2023年8月25日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国新资产管理有限公司、国新控股（上海）有限公司、安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）拟受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权。上述有关股权转让情况详见本公司公告（公告编号：临2023-029、临2023-030、临2023-032）。工艺美术基金正与上述受让方办理工商变更登记手续，目前尚未全部完成。工艺美术基金与海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）股权转让的工商变更登记手续已办理完成，有关详情请见本公司披露的进展公告，公告编号：临2023-034。

2.预计全部股权转让工商登记完成后老凤祥有限的股权结构

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注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。

（三）老凤祥有限的主要财务数据

单位：亿元人民币

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（四）交易标的评估、定价情况

经中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详与工艺美术基金友好协商，转让方与各受让方同意确认目标公司的估值为人民币208.68亿元。工艺美术基金向中国华融转让老凤祥有限1.43%股权，交易对价299,401,800.75元；向泰安骞兴基金转让老凤祥有限0.95%股权，交易对价198,582,827.03元；向南京禾合谷转让老凤祥有限0.53%股权，交易对价109,869,258.77元；向宁波君和同详转让老凤祥有限0.39%股权，交易对价80,960,691.02元。

四、《股权转让协议》的主要内容

经中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁波君和同详与工艺美术基金友好协商，转让方与各受让方分别签署了附生效条款的《股权转让协议》，有关主要内容如下：

（一）交易各方

（1）股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

（2）股权受让方：中国华融资产管理股份有限公司

（3）股权受让方：泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（4）股权受让方：南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙）

（5）股权受让方：宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）交易标的

工艺美术基金持有的老凤祥有限1.43%、0.95%、0.53%和0.39%股权。

（三）本次股权转让的交易价格及比例

中国华融出资人民币299,401,800.75元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限1.43%股权；泰安骞兴基金出资人民币198,582,827.03元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.95%股权；南京禾合谷出资人民币109,869,258.77元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.53%股权；宁波君和同详出资人民币80,960,691.02元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.39%股权。

4.协议的生效条件

本协议经各方签署后于文首载明的签署日起成立，并自上海老凤祥有限公司现有所有股东放弃优先购买权且转让方内部投决会同意通过后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会审议批准放弃优先购买权。本协议对各方均有约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务。

5.支付安排

中国华融、宁波君和同详、泰安骞兴基金、南京禾合谷的股权转让价款支付日为2023年12月15日前（含当日）。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。

6. 股权受让方的陈述和保证

股权受让方应按本协议的约定时间和条件向转让方支付合同款项。

股权受让方将在本协议签订后，根据本协议约定的情况，在约定时限内履行完毕内部程序。

股权受让方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。

股权受让方承诺用于支付受让目标股权的股权转让款的资金来源合法合规，资金的运用符合法律法规的规定及符合受让方签署过的任何约定，同时符合证监会、中国证券投资基金业协会的相关监管要求。

股权受让方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；承诺用于支付股权转让款的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。

7.交割后事项

自交割日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

除本协议另有约定外，受让方自交割日起有权按其所持股权比例依法分享目标公司自2023年1月1日起的利润及分红、分担风险及亏损。此次股权协议转让后，股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的老凤祥有限公司章程中详细约定。

8..工商变更

各方同意，因股权转让而导致的目标公司股东工商变更登记时间，在本次股权转让款全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，由受让方发出通知，目标公司在接到股东工商变更登记的通知后十五（15）个工作日内配合启动办理目标公司的股东变更登记，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。

9.协议终止

本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。各方有权根据违约责任规定向其他方发出书面通知解除本协议。

10.完整协议

本协议及其附件为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。附属协议、补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。特别指出，若根据工商要求签署之以供办理股权转让的协议与本协议条款存在冲突，则以本协议约定为准。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事发表如下独立意见：公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权的优先购买权事项。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让遵循了市场化的定价原则，程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向，能促进老凤祥有限的股权结构多元化，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次老凤祥有限股权转让不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。实施过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日

备查文件：

1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议；

2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第五次（临时）会议决议。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-038

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议，对公司相关治理制度的修订情况进行了审议，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司的《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会实施细则相关条款进行修订。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订。

二、本次修订的相关治理制度明细

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三、《公司独立董事工作制度》修订情况

《公司独立董事制度》全面修订情况主要如下

（一）关于第一章总则

1.进一步明确了独立董事的定义。

2.明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

3.明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

（二）关于第二章独立董事的任职条件

进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。

（三）关于第三章独立董事的提名、选举和更换

1.改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2.细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

3.明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。

（四）关于第四章独立董事的职权与职责

1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露。

3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。

（五）关于第五章独立董事的履职保障

1.明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年。

2.明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。

本次修订后的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。本次修订后的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议批准。

本次修订后的董事会专门委员会实施细则，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2023年11月修订）》，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年11月30日