深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-083
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年11月29日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年11月24日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。同时自2023年3月31日至2023年10月31日，公司可转换公司债券已累计转股2,473股，公司总股本由165,952,626股增加至165,955,099股，董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-084）。
本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
为规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事年报工作制度（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订〈审计委员会工作条例〉的议案》
为规范公司运作，强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《审计委员会工作条例》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会工作条例（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订〈提名委员会工作条例〉的议案》
为规范公司运作，强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《提名委员会工作条例》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会提名委员会工作条例（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作条例〉的议案》
为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《薪酬与考核委员会工作条例》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订〈战略委员会工作条例〉的议案》
为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《战略委员会工作条例》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会战略委员会工作条例（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制订《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度（2023年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动风险，降低原材料价格波动对子公司生产经营的影响，董事会同意全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）开展原材料相关的碳酸锂期货套期保值业务，授权期限内任一时点占用的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币5,000万元（含），有效期自股东大会审议通过之日起十二个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。公司编制的《关于全资子公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-085）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月15日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年 11 月 30日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-084
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开了第五届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441号）的核准，公司于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转换公司债券自2021年2月19日起可转换为本公司股份。自2023年3月31日至2023年10月31日，公司可转换公司债券已累计转股2,473股，公司总股本由165,952,626股增加至165,955,099股。
本次《公司章程》修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年11月30日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-085
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资子公司开展期货套期保值业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）主营产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂主要原材料之一电池级氟化锂价格受其上游原材料碳酸锂影响较为明显，电池级氟化锂的原材料碳酸锂价格涨跌，直接影响电池级氟化锂的价格，进而影响公司的生产效益。为规避碳酸锂原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，全资子公司松岩新能源拟通过广州期货交易所开展碳酸锂期货套期保值业务，授权期限内任一时点占用的保证金余额不超过人民币5,000万元（含），上述额度在有效期内可循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年11月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》及议案附件《关于全资子公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意见。本次开展期货套期保值业务尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
● 特别风险提示：全资子公司松岩新能源开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、信用风险、政策风险等，可能造成交易损失。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司全资子公司松岩新能源主营产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂主要原材料之一电池级氟化锂价格受其上游原材料碳酸锂影响较为明显，电池级氟化锂的原材料碳酸锂价格涨跌，直接影响电池级氟化锂的价格。为规避和降低原材料价格波动带来的经营风险，保障子公司生产经营稳定，松岩新能源拟根据生产经营计划开展碳酸锂期货保值业务。
（二）交易金额
全资子公司松岩新能源将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，授权期限内任一时点占用的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币5,000万元（含），上述额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）资金来源
全资子公司松岩新能源从事期货套期保值业务的资金来源于自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
全资子公司松岩新能源拟通过广州期货交易所挂牌交易的碳酸锂期货合约进行套期保值。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一交易与关联交易》第四十七条中的（一）至（四）项。
（五）交易期限
本次全资子公司开展碳酸锂套期保值业务，有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
二、审议程序
公司于2023年11月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》及议案附件《关于全资子公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意见。本次开展期货套期保值业务尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、期货套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）期货套期保值业务的风险分析
1、市场风险：期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势做出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、流动性风险：如果合约活跃度较低，存在套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失的风险。
3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能存在因内控体系不完善或操作失误，或因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
4、技术风险：可能存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、网络故障等问题，导致无法获得行情或无法下单的风险。
5、信用风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
6、政策风险：期货市场相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）风险控制措施
1、市场风险控制措施：公司将套期保值业务与生产经营相匹配，根据生产经营需要及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。全资子公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与其生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。
2、资金风险控制措施：公司严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、操作风险控制措施：公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，严格按照内部控制制度执行；审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展情况；同时加强对相关业务人员的专业培训，提高期货套期保值业务人员的业务水平。
4、技术风险控制措施：设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，减少损失。
5、信用风险控制措施：建立客户的信用管理体系，在交易前对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。
6、政策风险控制措施：加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整期货套期保值思路与方案。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立严格的期货套期保值审批和执行程序，全资子公司进行与其生产经营相匹配的套期保值操作，有利于规避因原材料价格波动造成产品成本波动的风险，减少原材料价格波动对生产经营的影响。全资子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟投入的保证金规模与其经营情况和实际需求相匹配，不会影响其正常经营业务的开展。
（二）相关会计处理
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，进行期货套期保值业务会计处理及披露。
五、独立董事意见
全资子公司松岩新能源拟使用自有资金开展与主营业务相关的原材料碳酸锂期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。因此，我们同意全资子公司松岩新能源开展期货套期保值业务并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年11月30日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-086
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月15日 14点 30分
召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月15日
至2023年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡。
2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡。
3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2023年12月14日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年12月14日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。
六、其他事项
会议联系方式：
联系电话：0755-29891365
传真号码：0755-29891364
联 系 人：周 志
电子邮箱：ir@stalloys.com
联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部
邮政编码：518106
会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2023年11月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市新星轻合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
