山西壶化集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增加一致行动人
及拟内部转让股份的提示性公告
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-043
山西壶化集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增加一致行动人
及拟内部转让股份的提示性公告
特别提示：
公司控股股东、实际控制人秦跃中、秦东保证提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司、董事会，保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
● 因年龄、职务变动，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”“公司”）控股股东、实际控制人秦跃中，为使企业更好发展，拟向秦东转让公司不超过20,000,000股（含本数，约占公司总股本的10.00%），并增加秦东为一致行动人。本次股份转让系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让（以下简称“内部转让计划”），其合计持股数量和比例不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。
● 本次内部转让计划尚需向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司近日收到控股股东、实际控制人秦跃中出具的《关于增加一致行动人并在内部转让股份的告知函》、秦跃中与秦东签署的《关于山西壶化集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。现将相关情况公告如下：
一、股东持股情况
本次内部转让计划实施前后，秦跃中及其一致行动人持有公司股份情况如下：
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注：
秦跃中持有长治市方圆投资有限公司51.29%股份，为其控股股东、实际控制人，秦跃中与秦东为父子关系，上述三者已签订《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、本次内部转让计划主要内容
1、转让原因：年龄、职务变动。
2、转让方式：协议转让。
3、转让价格：根据转让时市场价格确定，如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，转让价格将做相应调整。
4、拟转让股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。
5、股份性质：无限售条件流通股。
6、拟转让期间：本公告披露之日起三个交易日后的六个月内。
7、拟转让比例及数量：不超过20,000,000股（含本数），即不超过公司总股本10.00%（含本数）。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年11月29日共同签署：
甲方：秦跃中
乙方：秦东
（一）本次股份转让的相关安排
1、甲方同意将持有山西壶化集团股份有限公司上市公司无限售流通普通股20,000,000股股份（占注册资本10.00%,以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格为股份转让协议签署日前一交易日收盘价的90%，即每股转让价格为14.06元,转让总价为人民币281,200,000元。乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、付款方式由双方另行约定。
（二）标的股份的相关保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在山西壶化集团股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺:
(1)乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
(2)乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。
(3)乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
(4)乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
3、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
（三）标的股份的交割安排
双方同意，自本协议生效之日起，双方共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起60个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。如遇不可抗力因素，过户期限可以相应顺延。
四、公司控股股东、实际控制人秦跃中承诺情况
秦跃中在公司首次公开发行股票并在主板上市时承诺的股份锁定期已于2023年9月22日届满，截至本公告日严格遵守了关于股份锁定和减持的相关承诺，并于2022年9月6日离任董事。
1、关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。
（2）本人在上述股份锁定期限（包括延长的锁定期）届满后担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的25%，在离职（不再担任公司董事/监事/高级管理人员）半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
（3）如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月22日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
承诺履行情况：该承诺自2020年9月22日始至本公告披露日，秦跃中严格履行了上述承诺。
2、关于股份减持的承诺：
（1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；
（2）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
（4）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
承诺履行情况：该承诺自2020年9月22日始至本公告披露日，秦跃中严格履行了上述承诺。
五、前述内部转让计划对上市公司的影响
前述内部转让计划不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关事项
1、本次内部转让计划系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。
2、公司控股股东、实际控制人秦跃中，将根据发展规划等实际情形决定是否实施前述内部转让计划，前述内部转让计划的实施存在具体转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
3、前述内部转让计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
4、本次权益变动后，秦跃中及其一致行动人所持公司股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
5、公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%，控股股东、实际控制人增加一致行动人及拟内部转让股份符合深圳证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求。
6、在按照前述内部转让计划转让股份期间，公司将持续关注本次股权转让的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并承诺将按照相关规定的要求及时履行信息披露义务。
7、本次内部转让计划尚需向深交所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于增加一致行动人并在内部转让股份的告知函》；
2、《关于山西壶化集团股份有限公司之股份转让协议》；
3、《一致行动协议》。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2023年11月30日
