京蓝科技股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-107
京蓝科技股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次权益变动原因系执行《京蓝科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）控股股东将由北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）变更为云南佳骏靶材科技有限公司（以下简称“云南佳骏”），公司实际控制人将由郭绍增先生变更为马黎阳先生。
2.根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积金转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
3.本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动背景情况
2023年6月2日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-043），为顺利推进公司重整程序，公司面向社会公开招募重整投资人。
2023年6月5日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-046）。
2023年7月10日，公司披露了《关于重整进展的公告》（公告编号：2023-058），截至2023年7月6日报名期限届满，共计十三家意向投资人（两家或两家以上企业组成的投资联合体视为一家意向投资人）提交了重整投资人报名材料。
2023年10月20日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-083），按照遴选程序，由管理人、债权人、债务人代表共同组成的评审委员会组织召开了京蓝科技重整案重整投资人评审会，经过评审，确定由云南佳骏、深圳市招商平安资产管理有限责任公司与北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）组成的“云南佳骏-招平煜荣投资联合体”中选京蓝科技重整案的重整投资人。
2023年11月3日，公司披露了《关于签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2023-093），公司及管理人分别与云南佳骏-招平煜荣投资联合体及其指定的适格主体共计9家重整投资人签署《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
2023年11月27日，公司披露了《关于公司重整第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-103）和《关于公司重整出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-105），京蓝科技重整案第二次债权人会议和出资人组会议顺利召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》，出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，根据相关规定，《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》表决通过。
2023年11月27日，公司披露了《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-106），公司收到哈尔滨中院送达的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，哈尔滨中院裁定批准《重整计划》，并终止京蓝科技重整程序。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动涉及的股东持股比例变动情况
根据《重整计划》，以京蓝科技现有总股本为基数，按照每10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,833,308,407股股票，转增后京蓝科技总股本将由1,023,667,816股增至2,856,976,223股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述1,833,308,407股转增股票不向原股东分配，其中：转增股票中1,233,000,000股用于引入重整投资人，600,308,407股用于实施债转股。
公司实施资本公积金转增股份并完成股份过户后，根据《重整计划》《重整投资协议》，预计相关股东的持股比例变动情况如下：
■
其中，云南佳骏基本情况如下：
1.设立情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马黎阳
注册资本：10,100.00万元人民币
注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市雨过铺镇工业园区4号路经济开发区产业园8号产业楼一层
成立日期：2023-03-14
统一社会信用代码：91532500MACBEJK8XA
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.出资结构
■
3.实际控制人
马黎阳直接持有云南佳骏98.019802%的股权，为云南佳骏实际控制人。
4.主要财务数据
因成立时间较短，云南佳骏暂无财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
云南佳骏及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系。
（二）本次权益变动前后的控股股东及实际控制人的变化情况
1.公司控股股东的变化
本次权益变动前，公司原控股股东杨树蓝天持有公司170,763,781股股份，占变动前总股本的16.68%，杨树蓝天一致行动人半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）持有公司48,141,732股股份，二者合计持股数占变动前总股本的21.38%。本次权益变动后，原控股股东杨树蓝天及其一致行动人的持股比例将被动稀释至7.66%，产业投资人云南佳骏持有公司540,000,000股股份，占变动后总股本的18.90%，所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东将变更为云南佳骏。
2.公司实际控制人的变化
本次权益变动前，公司实际控制人为郭绍增先生。本次权益变动后，公司实际控制人将变更为马黎阳先生。
3.本次权益变动后公司与实际控制人之间的股权结构
■
三、其他说明
根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见后续相关信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。
四、风险提示
（一）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。
（二）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（三）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司及董事会同时郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
