浙江东望时代科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2023-081

浙江东望时代科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励计划

● 回购的数量：不低于545.45万股（含）且不超过1,090.91万股（含）

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内

● 回购价格：不超过人民币5.5元/股

● 资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：楼明及楼江跃未回复公司相关函件，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在的减持风险。此外，除广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）被动减持外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年11月17日收到公司董事、总经理赵云池先生《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，具体内容详见公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到董事、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-069）。

（二）2023年11月27日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第三十次会议，上述审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（三）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。

若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含）。

按回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限5.5元/股进行测算，预计回购股份数量为1,090.91万股，约占公司截至目前已发行总股本的1.29%。

按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限5.5元/股进行测算，预计回购股份数量为545.45万股，约占公司目前总股本的比例为0.65%。

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

公司本次拟回购的数量及用途情况如下：

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注1：上表数据因计算可能产生尾差

注2：具体回购数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格

公司拟以不超过人民币5.5元/股的价格回购公司境内上市的人民币普通股（A股）。

未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。

（八）决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限1,090.91万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.29%，公司股权结构变化情况测算如下：

1、若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述总股本为公司截至本公告披露日的总股本。

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划及/或股权激励计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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注：上述总股本为公司截至本公告披露日的总股本。

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据《2022年年度报告》，公司总资产为353,777.55万元，归属于上市公司股东的净资产为292,618.08万元，流动资产为147,480.31万元。假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别1.70%、2.05%、4.07%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

（一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况说明

1、因经营需要，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）以存续分立的方式的分立为东科数字和东阳市新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”）。2023年6月21日，东科数字将所持有的上市公司97,870,270股无限售流通股过户至新岭科技名下，占公司总股本比例为11.59%。股份过户登记完成后，东科数字持有公司146,805,406股无限售流通股，占公司总股本比例为17.39%；新岭科技持有公司97,870,270股无限售流通股，占公司总股本比例为11.59%。

2、2023年7月7日至2023年7月8日，北京市第二中级人民法院在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股持有的公司49,086,712股无限售流通股。东科数字在“广厦控股集团有限公司持有东望时代（证券代码：600052，证券类别：无限售流通股）49,086,712股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。2023年8月15日，上述股份已完成过户登记手续。具体内容详见公司披露的《关于公司股东所持部分股份将被第二次司法拍卖的提示性公告》《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2023-038；临2023-052）。

3、2023年10月30日至2023年10月31日，北京市第三中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股持有的上市公司共计56,550,000股无限售流通股，上述股票分为两宗拍卖，每宗为28,275,000股无限售流通股。东科数字在其中一宗拍卖的公开竞价中胜出。东科数字于2023年11月24日收到该宗拍卖的司法裁定。具体内容详见公司披露的《关于公司股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于公司股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告》《浙江东望时代科技股份有限公司关于公司控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-059；临2023-065；临2023-072）。

除上述情况之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

（二）其他情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人对公司发出的问询进行了回复，前述主体与上市公司此次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；前述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

2023年11月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

广厦控股、广厦建设集团有限责任公司、楼忠福、楼明及楼江跃先生合计持有公司5%以上股份，截至2023年11月29日，楼明及楼江跃未回复公司相关函件，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在的减持风险。广厦控股相关说明如下：2023年11月22日，本公司持有的上市公司913,288股股票在北京市第二中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“广厦控股集团有限公司持有东望时代913,288股股票”项目公开竞价中，用户姓名钱林洁以最高应价胜出。上述股票拍卖事项尚涉及竞拍人缴纳拍卖余款、法院出具拍卖成交裁定、股权变更过户等后续事项，仍存在一定的不确定性。若此次拍卖最终成交，将导致本公司被动减持上市公司股票。除前述拍卖事项外，广厦控股不存在减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

七、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整

3、决定聘请相关中介机构（如需）；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

7、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜（如需）；

8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

10、本授权有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

十、其他事项

1、前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

根据相关规则，公司将在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月27日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

2、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：浙江东望时代科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B882442184

特此公告。

浙江东望时代科技股份有限公司董事会

2023年11月30日