无锡阿科力科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）
披露的提示性公告

2023-11-30 来源：上海证券报

证券代码：603722 证券简称：阿科力公告编号： 2023-052

无锡阿科力科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2023年11月29日召开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案》（三次修订稿）”）。《预案》（三次修订稿）及相关文件于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

《预案》（三次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》（三次修订稿）所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2023 年11月30日

股票代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2023-053

无锡阿科力科技股份有限公司

关于调整向特定对象发行股票发行方案及预案修订的

情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“公司”）分别召开第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会和2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会，审议通过了与公司向特定对象发行A股股票相关的议案，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜。

公司于2023年11月29日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。

一、本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容

公司基于谨慎性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体内容如下：

“（七）募集资金总额及用途

调整前：

本次募集资金总额不超过44,103.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

调整后：

本次募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。”

除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。此外，公司将以自筹资金继续推进“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目。

二、《无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》的主要修订内容

■

三、《向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿》修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的募投项目方案，修订了《向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》中相关内容。

四、《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的募投项目方案，修订了《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》中相关内容。

五、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）》修订情况

为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，公司根据最新的实际情况及调整后的募投项目方案，修订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》中相关内容。

特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司

董事会

2023年11月30日

股票代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2023-054

无锡阿科力科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关承诺（二次修订稿）的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行数量为26,381,250股，募集资金总额为27,109.11万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册的情况为准；

4、公司2022年归属于公司股东的净利润为12,017.82万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为11,663.85万元，2022年末归属于公司股东的净资产为75,945.96万元；

5、假设2023年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；

6、在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本87,937,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性与合理性

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺等新材料领域相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。

2、技术储备情况

公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

3、市场储备情况

公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。

因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺业务规模，满足市场持续增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

鉴于无锡阿科力科技股份有限公司拟向特定对象发行A股股票。为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的董事/高级管理人员，郑重承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：603722 证券简称：阿科力公告编号：2023-055

无锡阿科力科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“股份公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年11月29日在公司办公楼二层会议室召开，会议的通知于2023年11月22日以电话、短信通知的方式发出。股份公司董事共计8人，出席本次董事会的董事共8人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定。

二、会议表决情况

经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。

具体表决情况如下：

1.逐项审议《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；

（1）发行的股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（2）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（5）发行数量

本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次向特定对象发行的发行数量上限做出相应调整。

本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（7）募集资金总额及用途

本次募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

（10）决议有效期

本次向特定对象发行的决议自2023年11月18日起12个月内有效。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

总表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；