浙江永贵电器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）060号

浙江永贵电器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年11月29日14时00分以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年11月21日以传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议由公司董事长范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案：

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2 发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币98,000.00万元（含98,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.4 债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.5 债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.7 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.8 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.9 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.10 转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.11 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.12 回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70％时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.15 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃认购优先配售后的金额将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.16 债券持有人会议相关事宜

（1）债券持有人的权利与义务

1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

5）本次可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

7）拟修改债券持有人会议规则；

8）公司提出债务重组方案的；

9）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）可转换公司债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.17 本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.18 募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.19 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.20 评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.21 本次发行可转债方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议、表决。

3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《浙江永贵电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

公司独立董事对此项议案发表了同意意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

因公司实施2022年限制性股票激励计划，注册资本变动情况如下：

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,公司已为符合归属条件的170名激励对象办理股份登记手续，本次归属股票的上市流通数量为147.74万股，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由385,311,857股增加至386,789,257股，注册资本相应由385,311,857元增加至386,789,257元。

2、因公司3名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的1.55万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计1.55万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0040%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续。

本次回购注销完成后总股本将由386,789,257股变更为386,773,757股，注册资本将由386,789,257元变更为386,773,757元。

同时，为进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司章程》以及《浙江永贵电器股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉等公司制度的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司决定对《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作细则》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。

12.1《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12.2《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12.3《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12.4《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12.5《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案项下修订的制度除《董事会专门委员会工作细则》外，尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江永贵电器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《第五届董事会第四次会议决议》；

2、《第五届董事会第六次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

5、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2023年11月29日