华泰证券股份有限公司
关于为间接全资子公司发行中期票据提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：Pioneer Reward Limited

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为8亿美元。若本次担保实施后，华泰证券股份有限公司为上述被担保人提供担保余额为46.97亿美元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保方Pioneer Reward Limited的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外间接全资子公司Pioneer Reward Limited（以下简称“发行人”）于2023年7月31日设立本金总额最高为30亿美元（或等值其他货币）的境外中期票据计划（以下简称“中票计划”），此中票计划由本公司提供无条件及不可撤销的保证担保。2023年11月29日，发行人在上述中票计划下完成一笔中期票据发行（以下简称“本次发行”），发行票据本金总额为8亿美元、期限3年（以下简称“本次票据”）。本公司为本次票据提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。

本公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请批准本次票据以仅向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章）发行债务证券的方式于香港联交所上市，预计本次票据的上市于2023年11月30日开始生效。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人及其财务状况概述

1. 名称：Pioneer Reward Limited

2. 注册地点：英属维京群岛（BVI）

3. 公司编号（英属维京群岛)：1855859

4. 最新信用等级状况：不适用

5. 法定代表人/公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan

6. 经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。

（二）被担保人与公司的关系

被担保人为公司的境外间接全资子公司。

（三）被担保人不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

根据本公司与香港上海汇丰银行有限公司（作为受托人）于2023年11月29日签署的《担保协议》，本公司作为担保人就本次票据提供无条件及不可撤销的保证担保。截至本次发行前，本公司作为担保人已为发行人既往发行的其他债券提供担保，担保余额38.97亿美元（按2023年10月31日美元兑人民币汇率（1美元=7.1779元人民币））。本次发行后，本公司为发行人提供的担保余额为46.97亿美元(含本次担保)。

四、担保的必要性和合理性

本次发行主要为偿还到期境外债务和支持境外业务发展。被担保人Pioneer Reward Limited是公司的境外间接全资子公司。Pioneer Reward Limited的资产负债率超过70%，但公司对其间接持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

五、担保事项的内部决策程序及董事会意见

经公司第五届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外债务融资工具，并全权办理发行相关的全部事项，包括但不限于发行主体及发行方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限、币种、上市场所等，并根据融资工具的特点及发行需要为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。此外，经公司第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会审议通过，上述授权有效期延长至2025年年度股东大会召开之日止。根据上述授权，经公司获授权人士决策同意，由公司境外全资附属公司Pioneer Reward Limited作为发行主体，在前述中票计划下开展本次发行，并由公司为此提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司担保总额为人民币477.82亿元，全部为对子公司提供的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币386.12亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为28.94%及23.39%。上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2023-115

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