江苏常熟汽饰集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议的公告

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-047

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年11月29日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司已于2023年11月22日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议5人）。公司部分高级管理人员、监事列席了会议。会议由公司董事长罗小春先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款等，且该投资产品不得用于质押。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到余姚项目部分尾款的因素，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的募集资金30,711.35万元中的剩余募集资金14,075.61万元中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请公司股东大会授权指定人员办理上述章程备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023年11月修订）。

（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意公司对《独立董事制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事制度》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》

同意公司对《战略委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《战略委员会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

同意公司对《审计委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

同意公司对《提名委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名委员会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

同意公司对《薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《薪酬与考核委员会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意公司对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理办法》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

同意公司对《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事年报工作制度》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

同意公司对《董事会审计委员会年报工作规程》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作规程》（2023年11月修订）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理吴海江先生不再担任审计委员会委员，由公司董事朱霖先生担任审计委员会委员，与顾全根先生（主任委员）、于翔先生共同组成公司第四届董事会审计委员会。朱霖先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年12月18日下午14:00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的有关议案事项，详见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网文件。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-049

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用最高不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561号）核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）获准向社会公众公开发行面值总额992,424,000元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税）后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元，已由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年11月22日汇入公司募集资金专项账户中，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15811号《验资报告》。扣除公司为本次发行所支付中介费用、信息披露及发行手续费等费用人民币1,798,200.00元后，实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

(二) 前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还情况

公司于2022年11月30召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年12月1披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2022-076）。

自2022年12月1日至2023年11月24日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计40,000万元人民币。公司于2023年11月27日之前，已将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计40,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户，并将相关情况通知了保荐机构。详见公司于2023年11月28日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于提前归还补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-046）。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）截至2023年6月30日,可转换公司债券募集资金投资项目及已累计投资金额如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）截至2023年6月30日止，募集资金账户余额情况：

金额单位：人民币元

■

截至2023年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目使用及进展情况详见公司于2023年8月29日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高资金使用效率，降低财务费用，降低经营成本，维护公司和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目资金需求、此次借用资金不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司计划使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专项账户。

公司此次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下实施的，不会影响募集资金投资项目的运作，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，如募集资金投资项目需要，公司将及时把暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。

四、审议程序及合规性

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。会议的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合监管要求。

该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

保荐机构、监事会对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和《公司章程》规定。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-050

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目

● 新项目名称：沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目

● 新项目预计总投资金额：12,800万元，其中固定资产11,800万元、流动资金1,000万元。

● 变更部分募集资金投向的金额：本次拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的募集资金的部分剩余募集资金9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目投资回收期预计为9.2年。

● 本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）向社会公开发行面值总额为人民币992,424,000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于2019年11月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

拟变更募集资金投资项目的名称为“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”（以下简称“原项目”）。本次涉及变更投向的金额为9,018.16万元,其占总筹资额的比例为9.09%。截至2022年12月31日，原项目已投入募集资金16,635.74万元（经审计）。

变更后募集资金投资项目的名称为“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”（以下简称“新项目”）。新项目总投资金额预计12,800万元，其中固定资产11,800万元、流动资金1,000万元。本次拟用原项目的部分剩余募集资金9,018.16万元用于新项目。

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构对该事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”系“余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目”的子项目，已在余姚市发改局备案，项目代码为2018-330281-29-03-042576-000号，并于2018年12月26日取得中意宁波生态园管理委员会生态促进局出具的“甬中意促进局[2018]10号”审批意见，同意该项目建设实施。

余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目由公司的全资孙公司“余姚市常春汽车内饰件有限公司”负责实施，投资计划新建厂房（含土建、安装）、购置先进的生产设备、扩大产能规模。原项目所生产的产品主要就近配套吉利汽车，并依靠临近长三角的区位优势，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率。

余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32,778.06万元，其中固定资产28,371.15万元、铺底流动资金4,406.91万元。计划募集资金投入金额为30,711.35万元，建设期预计为24个月。项目建成后预计将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。项目达产后，预计可实现年收入35,414.22万元，年净利润3,768.73万元，实现内部收益率为12.75%，投资回收期为7.96年。

2、原项目实际投资情况

截止2022年12月31日,余姚年产83.06万套/件汽车内饰件生产项目共投资16,635.74万元。其中：新建厂房12,621.46万元，购置设备及模具4,014.28万元。

截至2023年6月30日，余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目的募集资金已累计投入项目资金17,752.78万元，募集资金投入进度为57.81%，公司厂房与设备已建成投入使用。

（二）变更的具体原因

原项目于2018年立项至今已经时隔多年，且原项目立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。在此多年期间的经济环境、行业政策、市场业态、客户需求等多方面均发生了变化，公司发展战略随之进行了调整，结合原项目的实际进展情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金用途进行变更。

三、新项目的具体情况

1、新项目的基本情况和投资计划

“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”（全文简称“新项目”）的实施单位“沈阳市常春汽车零部件有限公司”（以下简称“沈阳常春”）是长春市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司，是本公司的全资孙公司。

新项目位于沈阳市大东区建设路118号，现有2#生产车间占地面积18,000平方米，建筑面积19,218.7平方米。新项目主要建设内容：计划增容配电2000KVA，新增25T行车2台，新增集中供料系统，供水，供气系统一套，改造设备基础2,000平方米；新增17台注塑机及30台工业机器人。项目实施后将建成年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目。

2、项目可行性分析

本项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，在降低生产成本的同时能够提高产品质量。预期项目的实施能产生良好的经济效益和社会效益，以综合提升企业的核心竞争力。

沈阳常春自从2017年获得华晨宝马G08电动款底护板项目开始，逐步进入到华晨宝马体系，获得了华晨宝马相关部门的认可，已经量产的项目包括G08、G18以及2023年底开始量产的G68项目。此次利用技术和资源优势，将沈阳常春打造成华晨宝马全系列产品的底护板供应基地，契合企业的发展战略，通过扩大产能实现了规模经济效益，进一步提升了企业的品牌价值和行业竞争实力。

3、项目经济效益分析

新项目总投资预计12,800万元，其中：固定资产11,800万元，流动资金1,000万元。项目达产后，预计可实现年收入9,000万元，年净利润1,400万元，净利润9,150万元（生命周期），内部收益率为10%（内部回报率），投资回收期为9.2年。

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目围绕公司的主营业务开展，不会改变公司现有的经营模式。新项目产能的提升将会带来新的利润增长点，有利于进一步扩大公司的市场份额和品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司主营业务向更高层次发展。

新项目可能主要存在如下风险：

（1）管理风险

公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能遇到不可抗力或因市场环境变化，可能导致新项目推迟或投资收益无法达到预期水平。

应对措施：孙公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使孙公司按照上市公司的要求规范运作，同时公司将对孙公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。公司董事会将采取积极可行的经营管理策略，密切关注行业发展动态，以不断适应客户要求及市场变化，加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报。

（2）市场竞争风险

随着汽车行业的快速发展，国内外众多汽车零部件厂商在该领域的市场竞争愈加激烈，对汽车零部件的要求也不断增加。汽车市场竞争的实质就是技术创新的竞争，汽车工业在安全、节能的前提下，正在围绕新技术、新材料、新工艺、低碳、环保、智能化、轻量化等方面不断开发研制各种新产品。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这无疑对零部件厂商提出了更高技术要求。

应对措施：公司及时扩大生产规模并向高技术含量的新产品升级，继续拓展中高端市场，实现新产品的规模化、新技术的专业化，切实提升公司的综合竞争实力和行业地位。

五、新项目尚需有关部门审批的说明及风险提示

新项目需经公司股东大会审议通过之后，向政府有关部门提交各项备案申请，有待相关部门的审批。在此过程中存在不确定性风险，敬请广大投资者注意相关风险。

六、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：

公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准并提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项，已由公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-051

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分议事规则

和公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）及部分议事规则和公司治理制度进行修订。

2023年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》，公司于同日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

一、关于对《公司章程》的修订

根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：

■

《公司章程》条款序号因增减条款而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督主管部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(2023年11月修订版）。

本次对《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东会授权指定人员负责办理上述章程备案等事宜。

二、关于对部分议事规则和公司治理制度的修订

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司对部分议事规则和公司治理制度进行了修订：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金管理办法》。

其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》，需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

上述修订后的议事规则及公司治理制度，详见与本公告同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相应上网文件。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-052

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理吴海江先生不再担任审计委员会委员，由公司董事朱霖先生担任审计委员会委员，与顾全根先生（主任委员）、于翔先生共同组成公司第四届董事会审计委员会。朱霖先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-053

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年11月29日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司已于2023年11月22日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席秦立民先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中以通讯表决方式出席会议1人），会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款等，且该投资产品不得用于质押。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平, 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到余姚项目部分尾款的因素，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的募集资金30,711.35万元中的剩余募集资金14,075.61万元中的9,018.16万元，用于 “沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意公司对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》（2023年11月修订）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会

2023年11月30日

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-048

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 在确保不影响募集资金投资计划并确保资金安全的前提下，公司计划使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款等，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561号）核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）获准向社会公众公开发行面值总额992,424,000元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税）后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元，已由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年11月22日汇入公司募集资金专项账户中，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15811号《验资报告》。扣除公司为本次发行所支付中介费用、信息披露及发行手续费等费用人民币1,798,200.00元后，实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2023年6月30日,可转换公司债券募集资金投资项目及已累计投资金额如下：

金额单位：人民币万元

■

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司募集资金投资项目的建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本着股东利益最大化的原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司的投资收益。

2、现金管理额度

公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

3、投资产品范围

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款等。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

4、现金管理期限

购买的理财产品或结构性存款等产品的期限不得超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

5、决策及实施方式

公司董事会在审议通过相关议案后，董事会授权董事长在上述理财额度范围内，行使投资决策权并签署相关合同文件等资料，由公司管理层组织相关部门实施。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

7、现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于补足募集资金投资项目投资资金不足的部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、审议程序及合规性

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。会议审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合监管要求。

该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

保荐机构、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司购买的理财产品或结构性存款等仅限于低风险投资品种，但不排除会受到宏观政策及金融市场系统性风险的影响。为防范风险，公司购买标的主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款等，风险可控。

2、风险控制措施

1、为控制风险，理财投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或结构性存款等，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品或结构性存款等不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，公司将密切关注理财产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响理财资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险，确保理财资金的安全。

3、公司监事会有权对相关资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

1、在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款等，已履行了必要的审批程序，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司主营业务的发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和《公司章程》规定。

2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，系以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款等，且该投资产品不得用于质押。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2023-054

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相关法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月18日 14点00分

召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月18日

至2023年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7已由公司2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过；议案5已由公司2023年11月29日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过。详见公司于2023年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分议事规则和公司治理制度的公告》（公告编号：2023-051）。

2、特别决议议案：议案2。

3、对中小投资者单独计票的议案：无。

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4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记时间：2023年12月15日8:00-16:00

（二）登记方法：

1、自然人股东：

自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

（四）联系方式：

电话：0512-52330018

电子邮箱：csqs@caip.com.cn

联系人：曹胜、周子茹、赵滨、刘斌和

六、其他事项

（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏常熟汽饰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。