杭州解百集团股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-041

杭州解百集团股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十一届董事会第五次会议。本次会议通知于2023年11月17日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毕铃主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《关于修订公司章程的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-044）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《关于聘任董事会秘书的议案》（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《关于制定解百商业分公司调改规划的议案》。

公司董事会同意解百商业分公司的调改规划，具体如下:

一、解百商业A、B座

为深入实施市委市政府国企改革决策部署、整合集聚商业资源、提升公司商业物业经营业绩和市场影响力，董事会同意以控股子公司杭州大厦有限公司作为商业零售业的经营主体，委托其经营管理解百商业A、B座物业，将对物业重新规划后进行调改。原《分公司管理制度》自委托经营管理之日起废止。

二、解百商业元华店（C座）

解百商业元华店（C座）部分经营物业系向小业主租入，《房屋租赁合同》将于2023年11月30日到期。为优化公司资源配置，降低运营成本，提升公司经营效益，经公司慎重评估，决定不再续租上述物业。元华店（C座）将于2023年12月1日起正式闭店。公司将妥善处置闭店后的人员、资产、售后等各项工作。

作为湖滨商圈的一员，公司将会积极配合商圈焕新等各项工作，争取能更好地为消费者服务，为商圈繁荣贡献力量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2023-042

杭州解百集团股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十一届监事会第四次会议。本次会议通知于2023年11月17日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由徐海明主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

鉴于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理本激励计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为843.212万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二〇二三年十一月二十九日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-045

杭州解百集团股份有限公司关于

董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日收到公司董事会秘书金明先生递交的辞职报告。金明先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任其他任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，金明先生辞去董事会秘书职务的申请自辞职报告送达董事会之日生效。

截至本公告披露日，金明先生持有公司股权激励计划授予的限制性股票60万股，占公司股份总数的0.08%，此次辞任董事会秘书职务后，金明先生承诺将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及股权激励等相关法律法规中对上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持的规定。金明先生在公司任职期间勤勉尽责，恪尽职守。公司及公司董事会对金明先生任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分的肯定，并表示衷心的感谢！

经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》。 公司董事会同意聘任沈霞芬女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至2026年5月25日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，沈霞芬女士未持有公司股份。

董事会秘书联系方式：

联系地址：杭州市环城北路208号坤和中心37楼

联系电话：0571-87080267

传真号码：0571-87080657

电子邮箱：xiafen.shen@hzjbgroup.com

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

附：简历

沈霞芬，女，40岁，研究生，高级会计师。曾任天健会计师事务所经理、杭州市商贸旅游集团有限公司财务管理部副部长、杭州市商贸旅游集团有限公司（杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司）财务管理部副部长。现任杭州解百集团股份有限公司总会计师兼财务负责人。/

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-043

杭州解百集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计203,820股。根据公司第十一届董事第三次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合425,910股。公司已分别于2023年6月1日、2023年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述回购注销工作。

现对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

■

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权公司董事会修改《公司章程》的相关内容及办理公司注册资本的变更登记，本次修订《公司章程》的议案无需提请股东大会审议。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-044

杭州解百集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2023年12月9日届满，相应解除限售条件已经成就。

●公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为843.212万股，约占公司目前总股本的1.15%。

●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2023年8月29日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年11月29日，公司召开第十一届董事第五次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

（二）历次授予情况

■

注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

（三）历次解除限售情况

本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第一个限售期将于2023年12月9日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为843.212万股，约占公司目前总股本的1.15%。具体情况如下：

■

四、独立董事意见

根据《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据2021年第二次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有关规定。综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为843.212万股。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：鉴于本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理本激励计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为843.212万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

（一）杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；

（二）杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议；

（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日