上海城投控股股份有限公司关于参与保障性租赁住房公募REITs项目战略配售暨关联交易的公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2023-048
上海城投控股股份有限公司关于参与保障性租赁住房公募REITs项目战略配售暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海城投控股股份有限公司以自持的“城投宽庭·江湾社区”和“城投宽庭·光华社区”作为首发基础设施项目申报发行国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金，并拟根据相关规定参与基础设施基金战略配售。公司全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为基础设施基金原始权益人拟认购本次基金发售份额的20%，预计金额不超过6.72亿元（以最终总募集金额的20%为准），持有期自上市之日起不少于60个月。公司第一大股东上海城投（集团）有限公司及其控股企业拟认购本次基金发售份额的14%。
● 本次公司全资子公司和关联人共同参与基金战略配售事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
● 截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与本事项关联人除已经审批的日常关联交易外，不存在其他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。
● 风险提示：本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上海证券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自持的“城投宽庭·江湾社区”（以下简称“江湾社区”）和“城投宽庭·光华社区”（以下简称“光华社区”）作为首发基础设施项目申报发行国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”“本基金”或“基础设施基金”），并拟根据相关规定参与基础设施基金战略配售。
根据基础设施基金发行安排，本基金拟募集规模预计不超过33.59亿元（最终以网下询价结果确定），基金管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司。本次基金份额战略配售的比例拟定为本次基金份额发售数量的75%（以最终批准结果为准）。公司全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为基础设施基金原始权益人拟认购本次基金发售份额的20%，预计金额不超过6.72亿元（以最终总募集金额的20%为准），持有期自上市之日起不少于60个月。公司第一大股东上海城投（集团）有限公司及其控股企业拟认购本次基金发售份额的14%，外部投资人拟认购本次基金发售份额的41%（以最终批准结果为准）。
关联方认购基金份额和金额（以最终总募集金额乘以相应比例为准）预计如下：
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（二）本议案为关联交易议案，经公司第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过后提交董事会审议。公司于2023年11月28日召开第十一届董事会第四次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募REITs项目战略配售暨关联交易的议案》。
（三）本次关联交易无需提交公司股东大会表决。
（四）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与本事项关联人除已经审批的日常关联交易外，不存在其他关联交易，公司也不存在和其他关联人发生此类交易。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1.上海城投(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000132211037N
成立日期：1992年7月21日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
主要办公地点：上海市黄浦区永嘉路18号
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：人民币500.00亿元
经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.上海城投公路投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000398793863C
成立日期：2014年7月10日
注册地址：上海市黄浦区永嘉路18号108室
主要办公地点：上海市长宁区哈密路99号
法定代表人：黄国斌
注册资本：人民币453.75亿元
经营范围：交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程监理；公路建设工程施工、市政公用建设工程施工、桥梁建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工；公路管理与养护；市政设施养护管理；交通基础设施建设运营技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理；建筑材料与装饰材料、机械设备的销售、自有设备租赁；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布，石油制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.上海环境集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310115764269544Y
成立日期：2004年6月28日
注册地址：上海市长宁区虹桥路1881号
主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路500号22、30、31楼
法定代表人：王瑟澜
注册资本：人民币11.22亿元
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；自来水生产与供应；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：固体废弃物处置、污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.上海城投资产管理(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310115630202758C
成立日期：1995年11月21日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
主要办公地点：上海市杨浦区清波路58号东楼2-5楼
法定代表人：沈坚
注册资本：人民币26.95亿元
经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.上海城投环保金融服务有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y
成立日期：2018年12月6日
注册地址：上海市黄浦区永嘉路18号-1 202室
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路130号12F
法定代表人：张义澎
注册资本：人民币20.00亿元
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，环境基础设施项目的开发与策划，财务咨询，投资咨询，环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联关系
上海城投(集团)有限公司是公司的第一大股东，上海城投公路投资（集团）有限公司、上海环境集团股份有限公司、上海城投资产管理(集团)有限公司、上海城投环保金融服务有限公司与本公司同受上海城投(集团)有限公司控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。
三、标的基本情况
（一）基金的基本情况
1.基金名称：国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
2.基金的类别：基础设施证券投资基金
3.基金的运作方式：契约型封闭式
4.上市交易场所：上海证券交易所
5.基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
6.基金托管人：中国银行股份有限公司
7.财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
8.基金份额总额和合同期限：中国证券监督管理委员会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起65年。
9.基金份额的认购：本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金份额的认购。
（二）基础设施项目的基本情况
本基金持有的基础设施项目的资产范围为（1）公司下属上海城驰房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄1号等的江湾社区项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）公司下属上海城业房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江湾城学德路27弄1-3、5-10、3_3号的光华社区项目，包括对应的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
其中，（1）江湾社区项目总投资18.56亿元，2022年11月投入运营，项目共计1,719套保障性租赁住房，可供出租面积79,997.38平方米，平均租金132.31元/月/m2，配套商业可出租面积3,154.11平方米，车位917个；（2）光华社区项目总投资9.45亿元，2023年3月投入运营，项目共计1,234套保障性租赁住房，可供出租面积41,963.68平方米，平均租金136.88元/月/m2，配套商业可出租面积829.69平方米，车位609个。
四、战略配售协议的主要内容
根据公司全资子公司上海城投房屋租赁有限公司（乙方）与上海国泰君安证券资产管理有限公司（甲方）拟签订的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》，乙方确认其作为基础设施基金的原始权益人，具有担任战略投资者的资格及条件，并承诺按照《基础设施基金指引》等法律法规的规定作为基础设施基金战略投资者认购基础设施基金之基金份额。
乙方承诺按照基础设施基金招募说明书、基金份额发售公告、基金合同等相关法律文件之规定完全履行基金份额的认购程序，承诺按本协议约定的战略配售比例认购基础设施基金的基金份额。乙方应当缴纳的认购款项总额应按甲方公告的认购价格进行计算并按照甲方向乙方发出的《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款。
五、对公司的影响
开展保障性租赁住房公募REITs项目有助于公司盘活优质存量基础设施资产，助力公司可持续发展。公司全资子公司与关联人共同进行基础设施基金战略配售份额投资事项将按照市场化定价原则进行，不会违背公平、公正的原则。公司将积极推进本基金发行上市相关工作，根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上海证券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2023年11月24日召开第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，就《关于参与保障性租赁住房公募REITs项目战略配售暨关联交易的议案》进行审核，并发表了审核意见。全体独立董事一致同意该议案所述事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2023年11月28日召开第十一届董事会第四次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募REITs项目战略配售暨关联交易的议案》。与本次交易有关联关系的4名董事张辰先生、任志坚先生、范春羚女士、叶源新先生在表决时予以回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2023年11月30日
