甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-062

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易

相关方出具承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的注册申请。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

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特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月一日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-061

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产发行结果暨股份

变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,285,418,199股

发行价格：10.17元/股

2、发行对象、发行数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、置入资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院，已成为公司直接持股的全资子公司。

5、置出资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。

如无特别说明，本公告中的简称与祁连山2023年10月31日于上海证券交易所网站披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策过程及审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

3、中国建材召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；

6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；

9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；

10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

11、中国交建召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

12、联交所已确认中国交建可进行分拆公规院、一公院、二公院上市；

13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准；

14、本次交易经上交所审核通过；

15、本次交易已经证监会注册。

（二）本次发行股份购买资产情况

1、交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

4、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

5、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

（2）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,285,418,199股，具体如下：

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此次发行的股份数量已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

8、过渡期损益安排

置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。

置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

(下转110版)