苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东
大会的通知

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-121

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月18日召开公司2023年第四次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年第四次临时股东大会；

2．股东大会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2023年11月20日，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案》，公司董事会已授权管理层，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2023年12月18日14:00；

②网络投票时间为：2023年12月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2023年12月13日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已于公司第四届董事会第六十一次会议审议暨第四届监事会第四十四次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1-16及议案19、20的中小投资者投票单独计票。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4．登记时间：2023年12月14日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年12月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日9：15，结束时间为2023年12月18日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年12月18日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年第四次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14:00召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-120

苏州天沃科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”或“公司”）于2023年11月21日披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2023年11月26日收悉深圳证券交易所下发的《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第29号）（以下简称“《问询函》”）。2023年12月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所并购重组问询函回复的公告》（公告编号：2023-119）。结合《问询函》相关回复，公司对重组报告书（草案）及其摘要进行了补充和修订。

本次补充和修订的主要内容如下：

■

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月1日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-119

苏州天沃科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重大资产出售暨

关联交易问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年11月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第29号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：

注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

1．报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标的资产”）80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。本次交易定价与评估结果存在较大差异。

请你公司：（1）补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；（2）进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况

根据《企业会计准则2号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据《企业会计准则33号一一合并财务报表》五十条、《企业会计准则解释第4号》问题4有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定进行指引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其相关会计处理如下：

1.母公司单体报表层面

■

假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其对母公司单体报表层面损益的影响为增加净利润1.00元。

2、合并报表层面

（1）冲回母公司单体报表确认的投资收益

■

（2）冲回母公司单体报表确认的长期股权投资减值准备

■

（3）计提商誉减值准备

■

（4）按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益

■

■

（5）冲回母公司与中机电力之间的内部往来坏账准备

■

综上，假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其对合并报表层面损益的影响为增加合并归母净利润2,610,194,773.06元。

二、进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性

本次交易前，标的公司中机电力已处于持续亏损的状态，其报告期内主要资产情况如下：

单位：万元

■

标的公司中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

结合追溯调整后的上市公司财务报表以及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债情况的主要变动如下

单位：万元

■

鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上市规则》相关规定，如2023会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易。

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司净资产水平将有明显提升。截至2022年末和2023年6月末，上市公司归母净资产分别为-16,732.25万元和-12,418.10万元，较交易前分别增加191,494.89万元和260,613.51万元。通过本次资产置出交易，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，净资产水平显著提升。因此，本次交易具有必要性。

本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币1.00元，具有公允性。

三、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”中补充披露了转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、公司模拟于2023年6月30日转让标的资产80%股权的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，对损益的影响核算过程取数无误；

2、标的公司股权出售时已经处于资不抵债的情形，本次交易对价经交易双方协商确定为1.00元为名义对价，具有公允合理性。本次交易有利于改善上市公司资产负债情况，提升上市公司净资产水平，具有必要性。

（二）独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

1．上市公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”中补充披露了转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

2．本次交易有助于上市公司改善净资产水平，具有必要性。本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币1.00元，具有公允性。

2．报告书显示，本次交易前，因你公司为标的公司垫付成本费用，你公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

请你公司：（1）补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排；（2）结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和履约能力；（3）结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排

根据《上市公司备考审阅报告》，公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（一）截至2023年6月末其他应收款形成的具体原因

1．天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额9,754.85万元

报告期内，中机电力受自身条件影响，日常经营活动存在资金缺口。

（1）经营回款困难。中机电力连续多年亏损，报告期内已资不抵债，日常经营业务开展受阻，整体业务呈收缩趋势，且在手存量项目回款不及预期，经营回款困难。

（2）融资能力较弱。中机电力有息负债规模较大，经营现金流不足以偿还到期的银行借款利息，融资偿债能力和筹资能力较弱。

（3）诉讼案件增多。报告期内中机电力涉诉案件较多，多数银行账户或资金被司法冻结，截至2023年6月末，中机电力货币资金余额为24,174.16万元，其中受限资金为15,638.77万元，受限资金占比为64.69%。

基于上述情况，为维持中机电力日常经营活动的稳定，避免中机电力金融机构借款及利息逾期，维护公司整体融资授信额度，公司对中机电力部分刚性支出的成本费用进行垫付，截至2023年6月末其他应收款成本费用垫付金额为9,754.85万元。

2．玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额5,156.36万元

中机电力为玉门鑫能《50MW熔盐塔式二次反射光热发电项目》的工程EPC总承包方，截至2022年末，玉门鑫能对中机电力预付账款余额为11,177.48万元。

2022年度，中机电力出现大额亏损，期末净资产为负，已资不抵债。玉门鑫能综合考虑预付账款的减值风险，于2022年末对该笔预付账款进行了减值测试，并根据公司会计政策，将预付账款转为其他应收款计提了减值损失。该等款项属于经营性往来。

2023年上半年，中机电力已通过协议或现金方式退回玉门鑫能6,021.13万元，截至2023年6月末，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为5,156.36万元。

3．天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额14.62万元

报告期内，公司为加强对中机电力下属正常经营的重要子公司的管控，通过子公司重要管理人员薪酬上移至总部考核发放，发放后再由子公司结算至总部的方式，为中机广西垫付薪酬21.24万元，报告期内已结算6.62万元。截至2023年6月末，公司为其垫付工资但尚未结算形成的其他应收款余额为14.62万元。

（二）标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排

1．针对天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额9,754.85万元

根据《股权转让协议》和交易对方上海恒电及其控股股东电气控股出具的承诺，标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项，确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

截至本回复出具日，在上海恒电及其控股股东电气控股支持下，上述其他应收款余额9,754.85万元中机电力已全部归还，公司对中机电力其他应收款余额为0元。

2．针对玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额5,156.36万元

审计基准日后，中机电力已归还玉门鑫能5,156.36万元款项。截至本回复出具日，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为0元。

3．针对天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额14.62万元

审计基准日后，公司已与中机广西进行薪酬结算，后续中机广西重要管理人员薪酬将不再由公司进行考核发放。截至本回复出具日，公司对中机广西其他应收款余额为0元。

综上所述，截至本回复出具日，上市公司对标的公司及其下属子公司的其他应收款项已全部收回。

二、结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和履约能力

本次交易的交易对方为上海恒电，系电气控股的全资子公司，目前尚未实际开展业务。截至2022年末，上海恒电的净资产为103.85万元，期末现金及现金等价物余额为103.85万元。

根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易的对价为1.00元，支付方式为自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向公司一次性支付全部转让价款。鉴于上海恒电净资产与货币资金规模远大于1.00元，本次交易对方具备合理的出资来源与充分的支付能力。

同时，《股权转让协议》的“债权、债务及其他安排”条款中约定，“甲方为标的公司提供的资金借款等财务资助（如有）应当于交割日前清偿完毕，甲方为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成甲方担保义务的解除或免除。”

截至2023年6月末，上市公司存在对标的资产代垫费用的情形，不存在对其提供担保的事项。如本题前述内容，截至本回复出具日，上市公司对标的公司及其下属子公司的其他应收款项已全部收回。

为了进一步确保至本次交易交割日，上市公司不再留有对标的公司及其下属子公司的其他应收款余额，上海恒电作为交易对方出具《关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

除此之外，鉴于上海恒电净资产规模有限，电气控股作为上海恒电的控股股东亦为本次交易的交割履约提供协助和保障，同步出具了《关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。截至2022年末电气控股归母净资产规模为1,511,417.10万元。因此，本次交易的交易对方和相关承诺方具备充分的履约能力。

三、结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险

除前述问题说明外，本次交易前，标的资产因上市公司向电气控股提供反担保而被设立股权质押，质押权人为电气控股。为避免标的资产交割不及时对上市公司产生不利影响，电气控股亦出具《关于协助解除标的资产股权质押的承诺函》，承诺标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除，电气控股作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利实施。

电气控股作为标的资产股权质押的质押权人，同时作为本次交易对方的控股股东均对可能影响本次交易交割及时性的股权质押和垫资未归还事项提供了有效的协助和充分的履约保障，并出具了相关的承诺，预计该等事项不会对本次交易的如期交割产生重大不利影响。

如因股权质押和垫资未归还事项导致本次交易股权无法如期交割，则有可能导致上市公司2023年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于2023年度经审计的财务报表披露后被终止上市的风险。

上市公司亦在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中补充披露了有关的风险提示，敬请投资者关注相关投资风险。

四、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中披露了标的资产不能及时交割的风险提示。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息。

2、上海恒电具备合理的出资来源，上海恒电及其控股股东电气控股具备充足的履约能力。

3、如因股权质押和垫资未归还事项导致本次交易股权无法如期交割，则有可能导致上市公司2023年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于2023年度经审计的财务报表披露后被终止上市的风险。上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章 风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中披露了有关的风险提示。

3．2023年10月25日，你公司收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56号】显示，截至2020年12月31日，关联方对你公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

请你公司补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用

（一）非经营性资金占用余额及明细

《事先告知书》所载，截至2020年12月31日，关联方对公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元，其实质为关联方对标的公司中机电力的非经营性资金占用的净额，其构成和明细拆分如下：

单位：万元

■

上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与标的公司中机电力及其下属子公司之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。

上述与关联方的资金拆借形成了《事先告知书》中所载的非经营性资金占用情形，截至2023年6月30日，上述关联方对中机电力的非经营性资金占用（资金拆出）情形在财务报表中的具体金额如下：

单位：万元

■

（二）本次资产出售剥离债务明细

根据标的公司审计报告，截至2023年6月30日，中机电力总负债为1,732,472.86万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

■

其中，标的公司的有息债务明细如下：

单位：万元

■

公司于2023年10月25收到《事先告知书》，并于2023年11月8日披露追溯调整后的相关财务报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条及9.8.2条，上市公司存在资金占用且情形严重的，深交所将对公司实施其他风险警示；其中资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

鉴于本次交易为公司出售所持有的中机电力全部股权，即中机电力合并报表范围内的所有资产和负债，包括《事先告知书》中所载的关联方非经营性资金占用，该等资产和负债均会通过本次交易随标的公司置出上市公司，不再纳入公司合并报表范围。

因此，上述关联方资金占用将通过本次交易从公司合并报表范围内置出，从而解决关联方对上市公司存在资金占用的问题。

如本次交易未能顺利实施，公司可能会因上述资金占用情形被深交所实施其他风险警示。

二、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的相关信息。

三、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为，《事先告知书》所载的关联方对公司的非经营性资金占用将通过本次交易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对上市公司的非经营性资金占用。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1．上市公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的相关信息。

2．《事先告知书》所载的关联方对公司的非经营性资金占用将通过本次交易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对上市公司的非经营性资金占用。

4．报告书显示，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司在建工程金额分别为171,255.16万元、176,689.02万元和180,677.91万元。其中，报告期内在建工程金额增加主要系你公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司在建工程逐步增加投入所致。而本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，你公司账面存货金额为152,573.04万元，固定资产金额为113,929.81万元，在建工程金额为164,922.84万元。

请你公司：（1）补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况；（2）补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

请独立财务顾问和会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。

【回复】：

一、补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况。

根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，在建工程金额为164,922.84万元，具体如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司期末在建工程主要为玉门鑫能在建工程，玉门鑫能在建工程为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目（以下简称“玉门项目”），是国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223号）确定的首批20个太阳能热发电示范项目之一。该项目采用以熔融盐作为吸热、热储能介质的塔式二次反射聚光发电技术，通过熔融盐-水换热系统产生过热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过该项目的投资，公司计划建成规划容量为50MW的熔盐塔式光热发电电站。玉门项目采用上海晶电新能源有限公司和江苏鑫晨光热技术有限公司研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径。该项目经国家能源局专家评审通过，入围第一批20个太阳能热发电示范项目。

玉门项目的建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施等方面，由玉门鑫能负责实施，项目实施地点位于甘肃省玉门市东北约20km处的郑家沙窝附近。截至本回复出具日，该项目的储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施已全部完工，并完成了非集热模块供热情况下的试运行和首次电费结算；该项目的太阳能集热系统部分模块已基本完成施工及设备安装，目前相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段。

该项目在建工程金额最近两年一期变动较小的原因在于项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，需要通过一定时间调试，以提升其系统效率并验证其稳定性。在调试期内，该项目除应当资本化的资金成本外，其他与主体工程相关的投入资金金额较小，因此在建工程金额最近两年一期变动较小。

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及《〈企业会计准则第4号一一固定资产〉应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

截至目前，玉门项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。根据准则，玉门项目在建工程不符合固定资产确认原则，未达到可转固时点。

本次重大资产重组交易标的公司中机电力为玉门项目EPC总承包商。本次交易如顺利完成，中机电力与玉门鑫能就该总承包合同项下的后续业务将构成关联交易。

此外，对于本次交易，电气控股已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，本承诺人将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，本承诺人将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。”本次交易完成后，中机电力仍将继续履行EPC总承包合同项下的责任与义务，继续推进玉门项目的履约执行。

二、补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006年2月发布）第五条相关规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查。

公司管理层对玉门项目在建工程的减值测试程序及具体参数情况如下所示：

1、判断减值迹象

截至2023年6月30日，公司管理层对玉门鑫能50MW光电发热项目是否存在减值迹象判断结果如下：

(下转112版)