(上接111版)

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如上表所述，截至2023年6月30日，玉门项目在建工程不存在减值迹象。

2、减值测试情况

公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是否发生减值。

截至2023年6月30日，玉门项目在建工程减值测算主要参数与建设初期参数比较情况具体如下：

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注1：由于在建工程建设期间延长，工程静态投资有所增加。

注2：由于国家增值税税率调整，目前较建设初期测算的17%的税率下降至13%，对应的平均上网电价从984.66元/MWh（不含税）上升至1,017.70元/MWh（不含税），即其他假设不变的情况下，收入上升33.04元/MWh（不含税），总产品预测期累计销售收入增加额为16,749.48万元。

由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项目财务投资净现值税前为30,444.33万元，未发生减值。

鉴于该项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

2021年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

综上所述，本次减值测算过程充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为，截至2023年6月30日，玉门项目在建工程尚未达到结转固定资产的条件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额准确，不存在减值情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1．上市公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容；

2．截至2023年6月30日，玉门项目在建工程尚未达到结转固定资产的条件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额准确，不存在减值情形。

5．报告书显示，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，上市公司短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%。上市公司2022年度以及2023年上半年备考归母净利润分别为-96,290.24万元及4,270.41万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。

请你公司结合前述财务状况，说明已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施，并充分提示风险。

【回复】：

一、公司财务费用及资产减值情况分析

根据《上市公司备考审阅报告》，公司合并口径主要数据指标如下：

单位：万元

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2022年度及2023年1-6月，公司扣除财务费用及资产类减值损失后营业利润分别为23,448.79万元和10,609.72万元，资产类减值损失和财务费用为影响公司盈利的主要因素。

（一）资产类项目减值损失分析

报告期内，公司资产类减值损失主要为应收票据及应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失组成。

1．报告期末，公司其他应收款原值为20.14亿元，已计提坏账损失为13.12亿元。坏账损失增加主要系其他应收款账龄延长所致，未来公司将进一步加大其他应收款催收力度，必要时通过法律诉讼等方式推进回款工作。

2．报告期末，公司应收票据及应收账款主要情况如下：

单位：万元

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由上表可知，公司应收账款及应收票据计提的坏账损失主要系高端装备制造板块子公司张化机应收账款坏账计提所致。

目前国内经济在深化改革、经济结构调整中形势依然错综复杂，经济下行压力持续加大，报告期内，公司从事高端装备制造业务的重要子公司张化机亦受此影响，回款难度加大，存在一定的坏账损失风险。对此，公司已采取相关措施，例如进一步加强订单承接前客户资信的管控；过程中进一步加强质量管控和安全生产，提升公司产品质量水平，避免出现因质量问题导致的回款逾期等情况发生；产品销售后加大应收账款的催收力度，对于长账龄的应收款项，积极通过沟通谈判、法律诉讼等多种方式，推进应收款项催收回款工作，减少回款风险，降低坏账损失。

（二）财务费用分析

根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，公司短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%，较大规模的有息负债导致了较高的财务费用和较大的流动资金压力，最近一年一期的财务费用分别为20,563.64万元、9,639.75万元，对公司的整体业绩形成较大压力。近年来在股东方的支持下，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，同时公司也通过加大应收款项催收力度实现部分资金回笼，但总体来看，本次交易完成后较大的有息负债规模，导致公司仍然面临一定程度的偿债风险。

二、已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施

（一）改善公司盈利能力的措施

为有效缓解和改善公司现在及未来面临的流动性风险和偿债风险，公司已积极采取措施争取控股股东的财务支持，并加强与银行等金融机构的合作。

截至2023年6月末，公司已取得控股股东电气控股及其下属企业提供的借款余额达38.64亿元，合计占公司有息负债本金的比例为69.47%；电气控股及其下属企业为公司提供担保的金额为26.48亿元，以上直接借款及担保有效缓解了公司现阶段面临的债务压力和流动性风险。

2023年8月21日，上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向电气控股及其下属企业申请借款，借款总额不超过50亿元。该等措施进一步降低了上市公司流动性风险，有利于上市公司健康稳定发展。

除争取获得股东借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。截至本回复出具日，公司未发生借款逾期违约风险，整体流动性风险可控。

（二）改善公司流动性的措施

本次交易完成后，天沃科技将进一步聚焦主业，形成“电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局。

1．电力设计及系统解决方案业务

电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。天沃科技将严格管控垫资承接EPC业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率，实现能源工程服务板块高质量发展目标。

2．高端装备制造业务

本次交易完成后，公司全资子公司张化机所从事的非标压力容器及成套装备将成为公司的支柱产业。上市公司将进一步推进张化机在能源化工高端装备制造与服务业务的产能、产品和产业升级，提升盈利能力，为公司可持续健康发展奠定坚实基础。

推进产能智能化、数字化升级。张化机依托“重、大、特、全”的生产装备能力和临江基地区位优势获得同行较难复制的竞争优势，为进一步满足客户不断提高的产品质量和交货速度需求，张化机积极开展对老旧设备进行智能化改造和升级，提高工业机器人使用比重。通过“智转数改”行动，以数字化转型赋能产业智能化，突破产能瓶颈，提升生产效率，提高企业竞争力，为企业发展创造新的价值。

推进产品低碳化、高端化升级。张化机是国内非标大型压力容器行业的头部企业之一，在行业内有着很高的知名度和较好的美誉度。为进一步聚焦国家能源、化工装备发展战略和紧跟市场趋势，在维持传统化工领域市场份额的同时，积极推进特种材料、精细化工、清洁能源等新领域的装备研制和产业化，提升产品附加值，从而确保企业盈利能力和竞争力。

推进产业链两端价值升级。在产业链的生产配套端，内部产能重点培育核心技术工艺研发、关键部件生产制造和装备成套装配调试能力，充分利用长三角地区完善的配套能力和社会资源，逐步推进低端产能社会化，实现生产配套端的价值最大化。在产业链的工程服务端，依托产品制造优势以及控股股东产业协同优势，加快工程服务产业化，不断拓展发展空间，提升客户合作紧密度。

3．国防建设业务

在国防建设业务领域，公司将充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，打造国防建设业务发展产品销售与研发平台；同时，积极拓展国防建设领域应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。

三、风险提示

《重组报告书》已于“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险”中披露了上市公司面临的持续亏损的风险、资产减值损失的风险以及有息负债规模较大形成的偿债风险，敬请广大投资者注意投资风险。

6．报告书显示，标的资产的有息负债为76.88亿元。

请你公司补充披露对标的资产是否存在担保，如有，请列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限，是否存在反担保安排，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，并充分提示公司为其提供担保可能实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、上市公司对标的资产不存在担保

截至本回复出具日，上市公司对本次交易的标的公司不存在担保。根据标的公司审计报告，截至2023年6月30日，其有息负债明细如下：

单位：万元

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截至2023年6月30日，标的公司有息负债的担保人均为电气控股和电气股份，标的公司亦根据相应借款条件和公司审批情况向对应担保人提供反担保。

自2023年6月30日至本回复出具日，上市公司亦不存在新增对标的资产提供担保的情形，本次资产置出交易不会导致公司在交易后对关联方新增担保的情形。

二、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（三）本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不存在担保的相关信息。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（三） 本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不存在担保的相关信息。

2、截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产提供担保的情形。

7、报告书显示，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

请补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产生实质性影响，并充分提示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产生实质性影响，并充分提示风险

《上市规则》第7.4.1条规定：

“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”

截至本回复出具日，法院已向上市公司送达的涉及公司证券虚假陈述责任纠纷的法律文书如下所示：

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上述案件正在进行中，尚未结案，预计对公司经营活动不会造成重大不利影响。

本次交易的交易双方为天沃科技与上海恒电，标的资产为天沃科技持有的中机电力80%股权。上述诉讼事项不涉及标的资产，不会对本次交易产生实质性影响。

未来，公司将严格按照《上市规则》的要求，及时披露包含证券纠纷代表人诉讼在内的诉讼事项，并将根据《企业会计准则》的规定，及时、充分地确认因诉讼事项引发的预计负债，确保相关财务报表公允反映公司的财务状况及经营成果。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第十一章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”中披露了上市公司因立案调查事项面临的诉讼风险，敬请投资者关注相关投资风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具日，上市公司因证券市场虚假陈述事项引发的诉讼情况不会对本次交易产生实质性影响。此外，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第十一章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”中披露了上市公司因立案调查事项面临的诉讼风险。

8、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

【回复】：

一、股票买卖情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书首次披露日止，即2022年12月29日至2023年11月20日（以下称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、交易对方及相关知情人员；

4、标的公司及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述1至5项所述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况

根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

1、标的公司监事李杰之配偶钟慧慧买卖上市公司股票的情况

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就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。

（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

二、补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

三、中介机构核查意见

（一）法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月1日