三未信安科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理
提议公司回购股份的公告

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-046

三未信安科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、

董事长、总经理

提议公司回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）董事会于2023年11月29日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张岳公先生《关于提议三未信安科技股份有限公司回购公司股份的函》。张岳公先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张岳公先生

2、提议时间：2023年11月29日

二、提议人提议回购股份的背景

张岳公先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

三、提议人的提议内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后3年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

4、回购股份的价格：不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含）。

6、回购资金来源：自有资金。

7、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人张岳公先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

五、提议人在回购期间的增减持计划

提议人张岳公先生在回购期间暂无增减持计划。

六、提议人的承诺

提议人张岳公先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

2023年12月1日，公司召开的第二届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-047

三未信安科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币73.33元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

5、回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事长、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

根据《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

2023年11月29日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张岳公先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-046）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币73.33元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4000万元和上限人民币8000万元，回购价格上限人民币73.33元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产205,940.54万元、归属于母公司股东的净资产189,320.22万元、流动资产171,906.83万元。按照本次回购资金总额的上限不超过人民币8000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.88%、4.23%、4.65%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可信性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持所持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张岳公先生。2023年11月29日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-048

三未信安科技股份有限公司

关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）17.74%股份。

● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2023-023）。

在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科投在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进行交易。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：2023-024）。

公司已经完成江南科友共计20,749,820股的交割，占江南科友总股本的66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的公告》（公告编号：2023-027）。

2023年11月21日，广州科投所持江南科友17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。公司拟摘牌收购江南科友17.7367%股权，若摘牌成功，公司将持有江南科友84.6716%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的决策与审议程序

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。

根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广州科技金融创新投资控股有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张彦

注册资本：180000万元人民币

成立日期：1999年11月25日

经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

广州科技金融创新投资控股有限公司隶属于广州产业投资基金管理有限公司，属于国有股权投资机构。

广州科技金融创新投资控股有限公司持有江南科友17.74%的股份，为江南科友的第二大股东。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：广州江南科友科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：单淼

注册资本：3100万元人民币

成立日期：1991年4月4日

经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。

江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

标的公司目前的股份结构如下：

■

（二）标的公司的主营业务

标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有良好声誉。

主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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四、交易评估、定价情况

根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州科技金融创新投资控股有限公司拟股权转让涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（业评资字[2023]第0768号），截至2022年12月31日，江南科友的股东全部权益评估价值为25092.99万元（采用收益法）。广州江南科友科技股份有限公司已于2023年6月13日向广州科技金融创新投资控股有限公司派息4,637,882.31元。江南科友17.74%股权在广东联合产权交易中心的公开挂牌转让价格为4005.80万元。

五、公开挂牌信息的主要内容

挂牌名称：广州江南科友科技股份有限公司5498381股（17.74%股权）

挂牌价格：4,005.80万元

挂牌起始日期：2023年11月21日

挂牌截止日期：2023年12月18日

（一）交易标的基本情况

具体见本公告“三、交易标的情况/（一）”

（二）转让方基本情况

具体见本公告“二、交易对方的基本情况”

（三）交易标的财务数据

具体见本公告“三、交易标的情况/（二）”

（四）转让相关的其他条件

1、意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心的指定账户。

2、受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

3、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

4、受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

六、本次交易对上市公司的影响

近年来，公司努力拓展商用密码产品应用场景，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。

七、风险提示

本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照广东联合产权交易中心的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，以及本次最终交易价格均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-049

三未信安科技股份有限公司

关于使用超募资金及部分闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币100,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益，使用期限自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施，包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的无异议意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89元，募集资金总额为150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为137,086.41万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

根据《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：

单位：人民币万元

■

二、本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使 用、确保募集资金安全的前提下，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用超募资金及部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司计划使用最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

（四）信息披露

公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号 一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（五）现金管理收益的分配

公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

（六）实施方式

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。

（七）审议程序

本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确的同意意见，保荐机构已发表明确无异议意见。

三、对日常经营的影响

本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对超募资金及部分闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含本数）的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司使用不超过人民币100,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-050

三未信安科技股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股。

● 股票期权行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2023年12月1日召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据《三未信安科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权数量及行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

2、2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。

3、公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76,556,268股变更为76,952,268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-002）。

4、2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的18000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司于2023年4月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年年度利润分配及公积金转增股本方案〉的议案》；2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三未信安科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-018）。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本76,952,268股为基数，每股派发现金红利0.429元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利33,012,522.97元，转增36,937,088股，本次分配后总股本为113,889,356股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

1、未行权部分期权数量的调整

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权数量按如下公式调整：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

按照上述公式，经调整后公司2021年股票期权激励计划尚未行权的期权数量为：Q=60.60×（1＋0.48）=89.6880万股。

2、行权价格调整

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权行权价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

按照上述公式，本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=（5.43元/股-0.429）÷（1＋0.48）=3.38元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三未信安科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对本激励计划期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意本次调整《2021年股票期权激励计划（草案）》尚未行权的股票期权数量和行权价格事项。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，调整本次激励计划的期权数量及行权价格的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-051

三未信安科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：43.9560万股；

● 行权价格：3.38元/股。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2023年12月1日召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

1、2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

2、2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。

3、公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76,556,268股变更为76,952,268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-002）。

4、2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的18000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。

5、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司2021年股票期权激励计划尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股；行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-050）。

（二）历次股票期权授予情况

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（三）股票期权调整情况

2023年2月7日，鉴于公司1名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，1名员工因绩效考核未通过不能行使当期期权，经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议，同意注销上述员工已获授但尚未行权的18000份股票期权。

2023年5月，公司因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，共计派发现金红利33,012,522.97元，转增36,937,088股，本次分配后总股本为113,889,356股。2023年12月1日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，同意将已获授但尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股，行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。

（四）各期股票期权行权情况

2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。

截至本公告披露日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。第一个行权期共有符合行权条件的46名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为39.6万份，已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，行权价格为5.43元/份。本激励计划第二、三期尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自相应授予之日起15个月、27个月、39个月。公司本次激励计划股票期权的授予日为2021年8月20日，第二个等待期已于2023年11月20日届满。

关于本股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

■

综上所述，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就。

（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次行权的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二） 股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计46人，具体情况如下：

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（三）行权价格：3.38元/股

（四）本次股票期权的行权期限：2023年11月20日至2024年11月19日

（五）本次行权方式为集中行权

（六）行权安排：2023年11月20日起，至该日起12个月内的最后一个交易日为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（七）激励对象名单及行权情况

■

注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

②本次激励计划授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，其所获授第二、第三行权期共1.7760万份股票期权不再予以登记。

（八）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《激励计划（草案）》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定的其他禁售规定。

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》“）中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

2、公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的46名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

五、监事会意见

监事会认为：依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，股票期权可行权人员共计46人，激励对象考核结果真实、有效，本次行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符。公司不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，均符合相关法律、法规及规范性文件规定，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

六、买卖公司股票情况的说明

截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次激励计划第二个行权期行权条件已达成，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-052

三未信安科技股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟定投资标的名称：三未信安香港有限公司（英文名：Sansec HongKong Co.,Ltd）

● 拟定投资金额：500万美元

● 特别风险提示：本次对外投资需经有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需香港相关部门的审批或注册登记。能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。基于公司战略及发展布局，为了更好的提升公司对海外市场的拓展能力，公司拟使用自有资金500万美元（以相关审批机构实际批准为准）在香港设立全资子公司。（下转98版）