珠海华发实业股份有限公司
关于合作开发南京市建邺区绿博园
2023G55地块项目的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-074
珠海华发实业股份有限公司
关于合作开发南京市建邺区绿博园
2023G55地块项目的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司南京铧宸置业有限公司（以下简称“南京铧宸”）与安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司（以下简称“安徽绿城”）、北京稳宁置业有限公司（以下简称“北京稳宁”）、宇诚集团股份有限公司（以下简称“宇诚集团”）签订了《关于南京市建邺区绿博园2023G55地块之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定共同开发已由安徽绿城竞拍获得的南京市建邺区绿博园2023G55地块（以下简称“项目地块”）。
上述合作事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
上述合作事项属于公司2022年年度股东大会授权范围内，无需提交董事局、股东大会审议。
本公告内所涉金额单位如无特殊说明，均为人民币元。
一、合作开发概述
2023年10月27日，安徽绿城以总价人民币690,000万元成功竞得南京市建邺区绿博园2023G55地块的国有建设用地使用权，并与南京市规划和自然资源局就项目地块签订了《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》。
为充分发挥合作各方的优势，扩大公司品牌影响力，经友好协商，公司全资子公司南京铧宸与安徽绿城、北京稳宁、宇诚集团签署了《合作协议》，约定合作开发项目地块。
本次合作事项属于公司2022年年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作标的情况介绍
（一）项目地块
项目地块位于南京市建邺区，东至螺丝桥大街，南至兴隆大街，西至扬子江大道，北至月安街，占地面积72,144.52㎡，容积率2.2，规划用途为二类居住用地。
（二）项目公司
1、名称：南京绿博城置业有限公司
2、统一社会信用代码：91320105MAD4HQHL8A
3、成立时间：2023年11月14日
4、住所：南京市建邺区兴隆大街188号五楼506-118室
5、法定代表人：周雨斌
6、注册资本：2,000万元人民币
7、主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；专业设计服务；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东信息及持股比例：安徽绿城持有其100%股权。
9、安徽绿城最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为682,443,660.19元，负债总额为106,872,965.91元，净资产为575,570,694.28元；2022年度实现营业收入82,179,530.53元，净利润4,272,790.87元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为669,706,716.24元，负债总额为99,599,165.41元，净资产为570,107,550.83元；2023年前三季度实现营业收入5,162,022.22元，净利润-5,463,143.45元。
10、截至公告披露日，项目公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、合作方基本情况
（一）安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：9134010069896963XB
2、成立时间：2009年12月23日
3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区云外路199号
4、法定代表人：梅昭
5、注册资本：20,000万元人民币
6、主营业务：房地产开发、经营；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：上海绿城泓盛建设发展有限公司持有其100%股权。
8、安徽绿城最近一年又一期财务数据详见上文。
9、截至公告披露日，安徽绿城资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）北京稳宁置业有限公司
1、统一社会信用代码：91110116MAD31CX876
2、成立时间：2023年11月14日
3、住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号（集群注册）
4、法定代表人：王健飞
5、注册资本：1,000万元人民币
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东信息及持股比例：北京稳中置业有限公司间接持有其100%股权。
8、北京稳中置业有限公司最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为697.12元，负债总额为12,000.00元，净资产为-11,302.88元；2022年度实现营业收入0元，净利润-11,302.88元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为708,452,105.15元，负债总额为708,494,341.00元，净资产为-42,235.85元；2023年前三季度实现营业收入0元，净利润-30,932.97元。
9、截至公告披露日，北京稳宁资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（三）宇诚集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：913300001471102120
2、成立时间：1999年06月17日
3、住所：浙江省德清县舞阳街道兴康南路390号
4、法定代表人：沈宇龙
5、注册资本：58,000万元人民币
6、主营业务：实业投资，房地产开发经营，室内外装饰装潢，水电暖通安装服务，建筑材料、五金、电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、电线电缆、卫生洁具、电子器材、花木、汽车零配件的销售，经济信息咨询，酒店管理，食品经营（凭许可证经营），住宿（凭许可证经营），停车服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：沈宇龙持有其90%股权，何兰蕾持有其10%股权。
8、宇诚集团最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为6,480,801,015.05元，负债总额为3,779,195,849.20元，净资产为2,701,605,165.85元；2022年度实现营业收入2,807,219,033.05元，净利润275,880,033.67元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为6,539,590,612.41元，负债总额为3,763,656,056.65元，净资产为2,775,934,555.76元；2023年前三季度实现营业收入1,803,155,135.61元，净利润74,329,389.91元。
9、截至公告披露日，宇诚集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
四、《合作协议》主要内容
1、合同各方
甲方：安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司
乙方：南京铧宸置业有限公司
丙方：北京稳宁置业有限公司
丁方：宇诚集团股份有限公司
2、合作原则
各方同意最终按照甲方41%、乙方49%、丙方7%、丁方3%的权益比例（以下简称“最终股权比例”），以“同股同投、共同投资、共担风险、共享收益”的原则就目标地块开发进行合作。
3、项目公司注册、增资安排及土地出让金和开发建设资金安排
（1）甲方已于2023年11月14日注册成立项目公司，项目公司初始注册资本金为2,000万元，甲方持股100%。在本协议签署后2个工作日内，甲方将持有的项目公司49%股权转让给乙方、将持有的项目公司7%股权质押给丙方、将持有的项目公司3%股权质押给丁方。
（2）截至本协议签署之日，甲方前期投入合计120,009.7145万元。乙、丙、丁三方或其关联方向项目公司按最终股权比例支付上述前期投入资金，项目公司将上述款项归还予甲方或甲方指定关联公司。乙方、丙方、丁方或其关联方在支付前期投入资金的同时按照年利率8%向甲方或其关联方支付资金占用费。
（3）各方定于2023年12月8日前按照最终股权比例向项目公司提供股东借款/借款共225,000万元用于支付第一期土地出让金345,000万元（含已支付保证金120,000万元）；各方定于共同确认的时间前按照最终股权比例共同向项目公司提供股东借款/借款共345,000万元用于支付剩余土地出让金，并支付契税。
（4）结清土地出让款及契税后，各方约定对项目公司增资扩股，增资后项目公司注册资本为414,000万元。本次增资扩股后各股东的出资额及股权比例如下：
■
4、项目公司治理
项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。甲方享有41%表决权、乙方享有51%表决权、丙方享有6%表决权、丁方享有2%表决权。
董事会由7人组成，甲方提名2名董事、乙方提名4名董事（含1名董事长）、丙方提名1名董事，通过股东会选举产生，董事长由乙方提名的董事担任。
项目公司不设监事会，设监事2名，由甲方及乙方各自提名1人并通过股东会选举产生。
项目公司日常经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由甲方委派，乙方委派一名联席总经理，总经理和联席总经理职权相同，联审联签，在董事会授权下负责公司经营管理工作并作出决策。
五、合作开发对上市公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更，项目公司将成为公司的控股子公司。上述合作有利于充分发挥合作各方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展南京市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十二月二日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2023-075
珠海华发实业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第十届董事局第十五次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2022年5月13日，公司2022年第二次临时股东大会就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,000股进行回购注销；2022年6月14日，公司召开第十届董事局第十六次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股；2023年11月13日，公司召开第十届董事局第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2022年4月28日、2022年5月14日、2022年6月15日、2023年11月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-029、2022-035、2022-039、2023-069）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2022-036）。至今公示期已满。公示期间，公司未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，及公司《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议，鉴于激励对象已离职，不再符合激励条件，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及赵劼、郑旭斌等2人，合计拟回购注销限制性股票9,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882600237），并向中国结算上海分公司申请办理了上述2名激励对象已获授但尚未解锁的9,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于2023年12月6日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事局说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了必要的批准和授权，本次回购的原因、回购对象、回购股份的数量、价格、资金来源，以及注销日期、决策程序、信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
六、上网公告附件
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十二月二日
