江苏华宏科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-097
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保审议情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2023年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议，并于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为子公司提供担保额度总计不超过15亿元人民币，并授权公司董事长全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件，授权期限自公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的公告》。
（二）担保进展情况
近日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称“中信银行”）签署了《最高额保证合同》，被担保方为吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”），就鑫泰科技向中信银行申请的10,000万元综合授信提供连带责任保证担保。
上述担保额度在公司2022年度股东大会审批的担保额度范围内。鑫泰科技不是失信被执行人。
二、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：江苏华宏科技股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司南昌分行
债务人：吉安鑫泰科技有限公司
担保本金金额：人民币10,000万元
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费）和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
三、累计对外担保情况
截至公告披露日，公司为合并报表范围内的子公司提供担保余额为98,200万元人民币，占公司2022年度经审计净资产的24.57%；公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
四、备查文件
1、《最高额保证合同》（鑫泰科技）
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-098
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）为加强与北京车兄弟科技发展有限公司（以下简称“北京车兄弟”或“标的公司”）在报废机动车回收网络建设、信息平台搭建、配件产品销售等领域开展深度合作，促进公司报废机动车回收拆解业务的健康、可持续发展，提升报废机动车回收拆解业务的运营效率和经济效益，公司通过全资子公司苏州华卓投资管理有限公司（以下简称“苏州华卓”）与北京车兄弟科技发展有限公司达成了股权合作，以自有资金人民币1,500.00万元向北京车兄弟增资，增资完成后，公司全资子公司苏州华卓将持有北京车兄弟15.00%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、标的公司的基本情况
1、公司名称：北京车兄弟科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91110112MAC2FPUF42
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：吴博
5、注册资本：555.5556万元人民币
6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-W0086室（集群注册）
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股本结构
（1）本次增资前
■
（2）本次增资后
■
9、主要财务数据
单位：元
■
10、关联关系
北京车兄弟与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
11、经查询，北京车兄弟不属于失信被执行人。
二、《增资协议》的主要内容
1、交易各方
投资方（甲方1）：苏州华卓投资管理有限公司或其指定的其他关联公司
投资方（甲方2）：上海岚月光珠宝有限责任公司
投资方（甲方3）：天津本分企业管理顾问合伙企业（有限合伙）
融资方（乙方）：北京车兄弟科技发展有限公司
现有股东方（丙方）：天津车兄弟科技有限责任公司、长沙聚车汇科技有限责任公司、北京聚车源商务中心（有限合伙）、天津同欣无咎企业管理合伙企业（有限合伙）、天津利异达科技合伙企业（有限合伙）、天津鑫汇来科技合伙企业（有限合伙）
2、增资方案
2.1标的公司估值
协议各方同意，本次增资对标的公司的投后估值为壹亿元人民币（小写：￥ 100,000,000元）。
2.2增资价款
本轮投资人的增资价款为贰仟万元人民币（小写：￥ 20,000,000元）。
2.3交割
2.3.1甲方1应将向标的公司共计缴付全部投资款壹仟伍佰万元人民币（小写：￥ 15,000,000元），分两次予以支付，即：第一笔自本协议第五条所述的交割先决条件全部满足之日或经本轮投资人以书面形式予以豁免之日起十个工作日内支付伍佰万元人民币（小写：￥ 5,000,000元）；第二笔于甲方1指定的其他关联公司完成设立后十个工作日内支付剩余增资款壹仟万元（小写：￥ 10,000,000元）。甲方2应将向标的公司一次性缴付全部投资款叁佰万元人民币（小写：￥ 3,000,000元），即：自本协议第五条所述的交割先决条件全部满足之日或经本轮投资人以书面形式予以豁免之日起十个工作日内支付叁佰万元人民币（小写：￥ 3,000,000元）；甲方3应将向标的公司一次性缴付全部投资款贰佰万元人民币（小写：￥ 2,000,000元），即：自本协议第五条所述的交割先决条件全部满足之日或经本轮投资人以书面形式予以豁免之日起十个工作日内支付贰佰万元人民币（小写：￥ 2,000,000元）；乙方、丙方确认，本轮投资人应当通过银行汇款的方式将投资款付至公司的指定账户。
2.3.2标的公司应当自收到全部增资款之日（“交割日”）起将本轮投资人视为标的公司的股东（“交割”）。标的公司应，且现有股东应促使标的公司于收到增资款之日出具并交付（i）反映本轮投资人对公司增资及认缴的公司注册资本额情况的出资证明书的真实扫描件（该出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东认缴的出资额与出资日期、出资证明书的编号和核发日期，该出资证明书应由标的公司的法定代表人签名并加盖标的公司的公章），以及（ii）标的公司就本轮增资更新后的、反映本轮投资人对公司增资及认缴注册资本额情况的股东名册的真实扫描件（该股东名册应记载公司股东的姓名或者名称及住所、公司各股东的认缴出资额、公司各股东所持出资证明书的编号，该股东名册应由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司公章）。
2.4增资款的用途及其他事项
标的公司承诺并保证：标的公司收到增资款后，应确保该等增资款仅用于（i）标的公司主营业务的业务发展，（ii）资本性支出及标的公司所需的一般营运流动资金，（iii）设立或收购子公司、分公司及其他附属机构。
3、保证和承诺
3.1 各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，并取得相应授权，本协议一经签署，即对各方构成法律约束。
3.2 协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，履行本协议不会与各自承担的其他义务相冲突，不会违反标的公司章程，也不会违反任何法律法规，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束。
3.3 甲方承诺，对乙方出资来源合法，不存在委托出资、代持股权及变相实现上述目的的情形。
3.4 乙方确认和承诺，在本轮投资人完成款项支付后二十（20）日内，完成工商的变更工作。乙方承诺自本协议签署之日至交割日的期间内，标的公司应，且现有股东应促使标的公司按以往惯例维持标的公司的正常经营业务和管理，除非获得本轮投资人事先书面同意。
3.5 丙方承诺，标的公司的股东会将通过股东会决议，并通过如下增资方案：同意本轮投资人届时根据本协议项下的条款和条件向标的公司增资认购标的公司合计20%股权（对应增资认购款为2,000万元，其中，计入标的公司注册资本为138.8889万元，计入公司资本公积为1,861.1111万元）；（上述增资认购价款以下称“增资认购价款”），现有股东均放弃前述增资的优先认缴权。
3.6 办理工商变更登记或备案手续所需税费由双方按照法律法规各自承担。
3.7 乙方承诺，如公司拟进行一轮或多轮的后续融资，则其应采取一切必要行动促使公司按照本协议的约定启动或完成后续融资，且除非本轮投资人、现有股东与新投资者（如有）届时另行签订书面协议，否则应确保本轮投资人在后续融资完成后得到或保留本协议赋予甲方的所有权利和利益。
3.8 如触发回购事项，各方同意积极配合本轮投资人签署相关法律文件及履行相关法律程序以实现股权回购，包括但不限于通过股东会决议、签署股权转让协议、修改公司章程和办理工商变更登记等。
3.9 乙方、丙方一致同意：因甲方1指定的其他关联公司目前正在注册登记过程中，由甲方1先行作为投资人进行增资，后续甲方1指定的关联公司设立完成，甲方1拟将本次增资所持有的股权及其他权利义务全部转让给该关联公司，乙、丙双方应当配合办理相应股权变更等相关手续，同意签订书面的变更协议，配合将第一笔投资款退还甲方1并由甲方1指定的其他关联公司向乙方支付第一笔投资款，使得甲方1指定的关联公司最终成为本轮投资人。
3.10 本轮投资人作为股东享有对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利。
三、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
(一) 对外投资的目的和对公司的影响
北京车兄弟科技发展有限公司是一家专业为全国报废机动车回收拆解企业、配件贸易商、维修服务商提供智能SaaS管理系统、专注于以技术为产业服务的互联网平台公司。依托大数据、云计算、物联网等前沿科技能力，北京车兄弟打造出了面向全行业不同环节的产品和解决方案，以此助力汽车全产业链的各类型企业降低供应链成本，提升运营效率。
本次对外投资符合公司战略方向和业务发展需要，有利于进一步发挥投融资双方在报废机动车回收拆解领域的优势，推动公司积极拓展新的经营模式。本次对外投资是结合公司长期发展战略做出的决策，有利于加深双方战略合作，赋能公司业务高质量发展，实现互利共赢。
本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东的利益。从公司业务长期发展来看，对公司的业绩提升将起到积极的推动作用。
(二) 投资风险
标的公司在实际运营中可能面临宏观经济、行业发展、市场变化及经营管理等因素影响，本次对外投资是否能够取得预期收益仍然存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、《北京车兄弟科技发展有限公司增资协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-099
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）基于战略规划和经营发展需要，拟与北京车兄弟科技发展有限公司（以下简称“北京车兄弟”）、江阴市天诚汽车服务有限公司（以下简称“江阴天诚”）共同投资设立“江苏华宏再生资源有限公司”（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准），注册资本1,000万元人民币。其中，公司出资600万元，占注册资本的60%；北京车兄弟出资200万元，占注册资本的20%；江阴天诚出资200万元，占注册资本的20%。江苏华宏再生资源有限公司成立后，成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：北京车兄弟科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110112MAC2FPUF42
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：555.5556万元人民币
法定代表人：吴博
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-W0086室（集群注册）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、企业名称：江阴市天诚汽车服务有限公司
统一社会信用代码：91320281MA7HUTU091
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12万元人民币
法定代表人：汪洋
住所：江阴市澄杨路11号
经营范围：一般项目：二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车经销；小微型客车租赁经营服务；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；日用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查，北京车兄弟、江阴天诚不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏华宏再生资源有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：江阴市周庄镇华宏路18号
4、经营范围：报废机动车（含新能源车）回收、拆解，废钢、废铜、废铝加工，废玻璃、废轮胎与废塑料回收与销售，机动车零部件再制造，动力电池回收拆解，资源循环利用服务技术咨询等。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：1,000万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。
7、股权结构：
■
以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
1、合作各方
甲方：江苏华宏科技股份有限公司
乙方：北京车兄弟科技发展有限公司
丙方：江阴市天诚汽车服务有限公司
2、注册资本
公司注册资本为1,000万元人民币，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为600万元，占注册资本的60%；
乙方：出资额为200万元，占注册资本的20%；
丙方：出资额为200万元，占注册资本的20%；
3、出资时间
各方在本协议签署后30天内将认缴注册资本的50%以人民币货币方式付至标的公司账户，剩余注册资本在标的公司正式运营后，由标的公司董事会另行决议商定缴付时间。
4、各方的权力及义务
（1）各方的权利
1）各方作为标的公司股东，有权随时了解标的公司的设立工作进展情况；
2）在标的公司成立后，有权按照法律法规规定和公司章程的有关规定行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、选举权与被选举权、优先认缴权等其他股东权利；
3）各方作为标的公司股东，有权要求查阅标的公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告；
4）各方作为标的公司股东，有权相互转让其部分出资或全部；
5）各方均有权要求不履行出资义务的股东方或故意、过失损害标的公司利益的其他方承担相应法律责任；
6）法律、行政法规及标的公司章程所赋予的其他权利。
（2）各方的义务
1）各方应当及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料，对标的公司的设立履行相应的协助义务；
2）各方应当充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势，积极协助标的公司的资质申报、业务发展等；
3）各方作为标的公司股东，应当全面、及时履行其出资义务，不得抽逃出资；
4）各方应当严守标的公司的商业秘密和技术秘密，未经标的公司董事会书面同意，不得将标的公司的商业秘密和技术秘密透露给任何第三方；
5）各方不得以标的公司名义对外进行活动或从事任何业务，不得进行有损标的公司利益的活动，不得利用其关联关系损害标的公司的合法利益；
6）按照国家法律法规和标的公司章程的有关规定承担各自应承担的其他义务。
5、公司治理
（1）标的公司设立董事会，董事成员共5名，其中甲方委派3名，乙方、丙方各委派1名。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。董事、监事任期均为三年。当任何一方委派的董事、监事辞任、被解除职务或任期届满时，由委派该名董事、监事的一方继续委派继任人选。
董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为标的公司法定代表人。
（2）标的公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理及副总经理由董事会选举产生，任期三年。标的公司设财务负责人1名，由甲方委派。总经理应根据标的公司章程的规定向董事会汇报工作，并负责执行股东会、董事会作出的决议。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司深耕再生资源装备制造及再生资源运营领域，目前已形成报废机动车回收，拆解、加工装备制造，以及后端废钢、废旧磁材、其他金属、非金属资源再利用的循环经济产业链。北京车兄弟是一家专业从事软件开发和提供信息系统集成服务的互联网公司，专注报废机动车回收信息化平台的开发与建设，围绕报废机动车回收拆解产业+产业金融联盟模式创新探索，致力于打造国内规模最大、服务最好、数字化程度最高，且具公信力的汽车全产业循环发展平台。江阴天诚长期致力于二手机动车、报废机动车的回收业务，建立了较好的回收网络和零配件销售渠道。公司本次对外投资设立控股子公司，旨在进一步拓展公司报废机动车回收拆解业务规模，借助产业发展机遇，提升市场份额；同时发挥各方产业、管理、技术、装备等优势资源，共同致力于促进报废机动车回收拆解循环产业市场化发展，推动产业链上下游进一步融合，探索业务新模式，提升公司报废机动车拆解业务的整体盈利能力。
2、对外投资的风险
本次对外投资设立控股子公司，在实际经营过程中可能面临公司管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构、完善内部控制建设、建立有效的绩效考核与激励机制，积极防范和应对风险。
六、备查文件
1、《投资合作协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月2日
