中国西电电气股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-053
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月24日以邮件、短信和电话方式发出会议通知，于2023年11月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议经过有效表决，形成以下决议：
一、审议通过了关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票（关联董事丁小林、赵启、孙鹏、李亚军、赵立涛回避表决），审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。
二、审议通过了关于产业园区有关建设项目的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
三、审议通过了关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票（关联董事丁小林、赵启、孙鹏、李亚军、赵立涛、方楠回避表决），审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-059）。
四、审议通过了关于2023年度中国西电为西电国际提供非融资性担保的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司西电国际提供非融资性担保的公告》（公告编号：2023-060）。
五、审议通过了关于2023年度西电国际为其全资子企业提供非融资性担保的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司西电国际为其全资子公司提供非融资性担保的公告》（公告编号：2023-061）。
六、审议通过了关于变更公司固定资产目录和折旧年限的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-057）。
七、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2023-056）。
八、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理办法》的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理办法》。
九、审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-055
中国西电电气股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到郎慧绘女士提交的书面辞职函，郎慧绘女士因工作变动，申请辞去公司监事职务。辞去以上职务后，郎慧绘女士将不再担任公司及子公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，郎慧绘女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，郎慧绘女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司监事会对郎慧绘女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
为保障监事会的有效运作，公司第四届监事会于2023年11月30日召开第十次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名惠云霞女士（个人简历附后）为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满为止。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事会
2023年12月2日
附件
惠云霞女士简历
惠云霞女士，1971年8月出生，中国国籍，甘肃镇原人，中共党员，研究生学历，正高级会计师。历任西安高压电瓷厂会计，西安西电高压电瓷有限责任公司财务部部长、总会计师，西安西电电工材料有限责任公司总会计师，西安西电资产管理有限公司总会计师，西安技师学院总会计师，西安西电高压套管有限公司总会计师。现任中国西电集团有限公司合规管理部、审计部副部长(主持工作)，中国西电电气股份有限公司合规管理部、审计部副部长(主持工作)。
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-056
中国西电电气股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，现将相关情况公告如下：
经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，公司第四届董事会同意聘任郑高潮先生为董事会秘书（个人简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
郑高潮先生已参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并通过考核，具备担任上市公司董事会秘书所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，其任职符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。郑高潮先生不持有公司股份，不存在相关法律法规规定的不得担任董事会秘书的情形。截至本公告披露日，郑高潮先生未持有公司股票。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
附件
郑高潮先生简历
郑高潮先生， 1978年1月出生，中国国籍，四川开江人，中共党员，西北农林科技大学会计学专业，大学本科，高级会计师。现任中国西电集团有限公司党委常委，中国西电电气股份有限公司党委常委、总会计师、董事会秘书。曾任许继电气股份有限公司财务处出纳、成本会计、总账会计、管理科科长、副处长、主任，许继集团有限公司财务资产部副主任、主任，会计核算中心主任、党支部书记等职务。
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-057
中国西电电气股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产折旧年限进行了梳理调整。
● 上述调整自2023年12月1日起执行，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
● 经初步测算，不考虑固定资产的增减变动等因素影响下，本次会计估计变更预计增加公司2023年度折旧费用约2,100万元，预计减少公司2023年末总资产及净资产约2,100万元。以上数据仅为公司财务部门的初步测算，最终影响金额以2023年度经审计的财务报告为准，本次变更不会对公司2023年年度报告的财务状况及经营成果产生重大影响。
一、会计估计变更概述
为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产经济使用寿命进行重新评估，公司拟根据实际情况调整部分固定资产折旧政策。
2023年11月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于变更公司固定资产目录和折旧年限的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更原因
根据《企业会计准则第 4 号一一固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
一方面，近年来随着房屋建造技术的进步及建筑新材料的使用，房屋建筑物采用较高的建筑设计和施工标准，预计使用寿命相对较长。另一方面，随着公司的发展，相关生产设备种类增多，结合公司生产设备的实际使用寿命，现有资产目录及折旧年限难以客观公允反映资产的实际使用状况。
为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产折旧年限进行了梳理调整。
（二）会计估计变更日期
公司根据财政部相关准则及规定，对会计估计进行相应变更，并自 2023年12月1日起执行。
（三）会计估计变更前后对比
1.变更前固定资产折旧政策
■
2.变更后固定资产折旧政策
■
（四）变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
经初步测算，不考虑固定资产的增减变动等因素影响下，本次变更预计增加公司2023年度折旧费用约2,100万元，预计减少公司2023年末固定资产、总资产及净资产约2,100万元。最终影响金额以2023年度经审计的财务报告为准，本次变更不会对公司2023年年度报告及以后年度报告的财务状况及经营成果产生重大影响。
三、监事会的意见
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更公司固定资产目录和折旧年限的议案》。监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该项会计估计变更。
四、会计师事务所的意见
会计师事务所认为：公司管理层编制和披露的会计估计变更，在所有重大方面按照《企业会计准则第28号一一会计政策、估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023 年 8 月修订）》的相关规定编制。
五、审计及关联交易控制委员会审议情况
公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于变更公司固定资产目录和折旧年限的议案》。审计及关联交易控制委员会认为，针对公司的实际经营情况，按照《企业会计准则第4号一固定资产》第十九条的规定，调整固定资产使用寿命能够更加客观、真实地反映公司的实际经营情况和资产状况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息和数据。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计及关联交易控制委员会同意本次会计估计变更。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-060
中国西电电气股份有限公司
关于为全资子公司西电国际提供
非融资性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人名称：中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中国西电”）。
● 被担保人名称：西安西电国际工程有限责任公司（以下简称“西电国际”），系公司全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司预计为西电国际开展智利KILO直流项目提供履约保证担保，合同额6.64亿美元，折合约47.78亿人民币，其中西电国际在本合同中份额比例为58.04%，即3.85亿美元，折合约27.73亿元人民币。截至目前实际担保余额为0。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次被担保人资产负债率超70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2022年，公司所属全资子公司西电国际与南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）成立的联合体签约了智利KILO直流项目合同，合同金额6.64亿美元（折合约47.78亿元人民币）。为确保项目顺利实施，经联合体协商并征得业主同意，调整完善了项目执行细节，涉及合同金额0.41亿美元，调整后西电国际合同份额3.85亿美元，折合约27.73亿元人民币。按照合同要求，在项目起记工期时，联合体各方母公司需按照约定向业主提供母公司担保函，为联合体正常履行合同下的义务提供担保。
（二）履行的内部决策程序
2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度中国西电为西电国际提供非融资性担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位名称：西安西电国际工程有限责任公司
统一社会信用代码：916101312206117783
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：李志富
成立日期：2001-10-30
注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座2-4层
经营范围：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；机械设备租赁；农副产品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；润滑油销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：公司持股比例为100%。
西电国际最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（二）其他说明
西电国际为公司全资子公司，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
担保金额：中国西电为西电国际提供担保的上限为西电国际合同份额部分，即3.85亿美元，折合约27.73亿元人民币。
担保范围：根据《母公司担保函》，“如果西电国际未能完成其合同项下的履约责任与义务，中国西电将承担完成该项目合同内的义务，或中国西电将承担西电国际在本合同范围内的责任，但业主在此母公司担保下就任何事项可追索的金额仅限制在合同金额的58.04%（即西电国际的合同份额）。”
担保期限：该担保函的担保期间为该合同项下EPC取得项目接受证书后24个月为止。项目完工及预计临时接收日期为2028年11月30日，预计担保解除时间为2032年11月28日。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项为对公司全资子公司的担保，是生产经营所必须，公司拥有被担保方的控制权，对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司向西电国际提供担保处于风险可控的范围之内，符合现行法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定。本次担保有利于子公司开展国际业务，进一步拓展国际业务市场，提升竞争力，董事会同意公司为西电国际提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供担保17.30亿元、公司对控股子公司提供的担保总额17.30亿元人民币。上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例分别为7.54%、7.54%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-061
中国西电电气股份有限公司
关于全资子公司西电国际为其全资子公司
提供非融资性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人名称：西安西电国际工程有限责任公司（以下简称“西电国际”），系中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 被担保人名称：西电国际（香港）有限公司（以下简称“西电香港”）、马来西亚西电电力输变电有限公司（以下简称“西电马来”），系西电国际全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：西电国际预计为西电香港和西电马来提供额度不超过9.80亿元人民币（折合等值货币）的非融资性担保。截至本公告披露日，西电国际实际为其提供的担保余额为0亿元人民币。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次被担保人西电香港、西电马来资产负债率均超70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
综合考虑风险及成本因素，西电国际拟采取不占用授信额度为西电马来以提供母公司担保函的方式提供担保不超过2.90亿元人民币（折合等值货币）；占用国内授信额度为西电香港和西电马来开立银行保函向金融机构提供担保不超过5.46亿元人民币（折合等值货币），开展离岸锁汇业务向金融机构以开立承诺函的方式提供担保不超过1.44亿元人民币（折合等值货币），总计提供担保不超过9.80亿元人民币（折合等值货币）。
对于担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起2年。
（二）履行的内部决策程序
2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度西电国际为其全资子企业提供非融资性担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1.西电马来
公司名称：马来西亚西电电力输变电有限公司
注册地址：马来西亚沙捞越州古晋市TABUANHEIGHT商业中心
注册资本：100万马来西亚林吉特
主营业务：工程总承包、工程建设、咨询及其其他工程类服务。
上市公司持股比例：间接持股100%。
西电马来最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
2.西电香港
公司名称：西电国际（香港）有限公司
注册地址：Unit05, 10/F, CDW Building, 388 Castle PeakRoad, TsuenWan, N.T., HongKong
注册资本：7.5万美元
主营业务：主要开展成套设备和投标项下的承包工程及相关产品和技术的进出口贸易
上市公司持股比例：间接持股100%
西电香港最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（二）其他说明
西电香港和西电马来为公司下属子公司，均信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
西电国际向西电马来提供金额不超过5.40亿元人民币（折合等值货币）的担保。其中以签订《母公司担保函》等方式提供合同履约担保，金额不超过2.90亿元人民币（折合等值货币）（不占用授信额度等金融资源），类型及金额以实际发生额为准；另为其开立投标、履约、预付款、质保保函等银行保函提供担保，金额不超过2.50亿元人民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准。
西电国际向西电香港提供金额不超过4.40亿元人民币（折合等值货币）的担保。其中通过开立投标、履约、预付款、质保保函等银行保函提供担保，金额不超过2.96亿元人民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准；为离岸锁汇开立《承诺函》等方式，提供担保不超过1.44亿元人民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准。
对于担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起2年。
四、担保的必要性与合理性
本次担保主要为解决西电国际全资子公司西电香港、西电马来开展业务开立保函、提供履约担保、离岸锁汇担保等问题，有利于其稳健经营和业务拓展，符合公司整体利益。同时，该公司为西电国际全资子公司，西电国际对其资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为：本次西电国际向全资子公司西电香港、西电马来提供担保处于风险可控的范围之内，符合现行法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定。本次担保有利于子公司开展国际业务，进一步拓展国际业务市场，提升竞争力，董事会同意西电国际为其子公司西电香港、西电马来提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供担保17.30亿元、公司对控股子公司提供的担保总额17.30亿元人民币。上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例分别为7.54%、7.54%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-054
中国西电电气股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月24日以邮件、短信和电话方式发出会议通知，于2023年11月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议经过有效表决，形成以下决议：
一、审议通过了关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于变更公司固定资产目录和折旧年限的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案
同意提名惠云霞女士为公司第四届监事会非职工监事候选人，同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-058
中国西电电气股份有限公司
关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议方式受让由中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）所持有的江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（以下简称“恒驰电气”）62.96%股权，交易金额12,290.75万元人民币。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与中国西电集团属同一控制人控制下企业，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，5名关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。
● 截止本公告披露之日，过去12个月内公司与中国西电集团之间发生各类关联交易的金额为5.59亿元人民币，均已履行相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：交易完成后，恒驰电气可能面临市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务布局，推动公司开关业务的健康持续发展，提升公司总体运营效益，2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，5名关联董事均回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司以非公开协议方式受让中国西电集团所持有的恒驰电气62.96%股权，交易金额12,290.75万元。
本次交易的价格根据恒驰电气2022年审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告〔中企华评报字(2023)第6487号〕，以2022年12月31日作为评估基准日的评估值为基础确定，价款支付方式为现金支付，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归由中国西电集团享有和承担，并在股权转让协议中予以明确。
截至本公告披露日，除前期已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内公司与中国西电集团之间发生的关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截止本公告披露之日，中国西电集团为公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）的全资子公司，与公司属同一控制人控制下企业，为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）所列情形，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：中国西电集团有限公司
2.统一社会信用代码：916101042206085365
3.注册资本：600,000万元人民币
4.法定代表人：丁小林
5.成立时间：1993年01月30日
6.注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座
7.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
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注：2023年1月19日，中国西电集团持有的公司股份已划转至中国电气装备集团有限公司，公司不再纳入中国西电集团合并报表范围。
中国西电集团2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.中国西电集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易的类别
本次交易类别为购买资产，即公司通过非公开协议方式受让由中国西电集团所持有的恒驰电气62.96%股权，交易金额12,290.75万元人民币。
2．权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.资产运营情况说明
恒驰电气目前信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的相关情况
1.公司名称：江苏南瑞恒驰电气装备有限公司
2.统一社会信用代码：91320200776441065K
3.注册资本：8,262万元人民币
4.法定代表人：酆元
5.成立时间：2005年08月23日
6.注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇胡埭工业园陆藕路1号
7.经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电工器材制造；电工器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件制造；电气设备销售；电气设备修理；电工机械专用设备制造；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销售；花卉绿植租借与代管理；普通机械设备安装服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
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注：恒驰电气2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.除上述评估外，恒驰电气最近12个月内没有其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
（三）标的公司股东的基本情况
恒驰电气为中国西电集团控股子公司，中国西电集团持股占比62.96%，泰事达房地产开发（北京）有限公司持股占比37.04%（以下简称“泰事达房地产”），泰事达房地产同意放弃优先受让权。
1.公司名称：泰事达房地产开发（北京）有限公司
2.统一社会信用代码：91110302762160561R
3.注册资本：5,000万元人民币
4.法定代表人：朱宏
5.成立时间：2004年05月17日
6.注册地址：北京市北京经济技术开发区兴海一街1号2幢201室
7.经营范围：房地产开发、销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告披露之日，恒驰电气股权控制关系如下：
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四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次股权收购按照评估结果为依据确定交易价格。
根据具备证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以2022年12月31日为基准日的《中国西电集团有限公司拟转让其持有的江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 62.96%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6487 号），采用资产基础法进行和收益法评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估情况如下：
（1）收益法评估结果：在评估基准日2022年12月31日，恒驰电气经审计后的净资产账面价值为12,080.73万元，评估后的股东全部权益价值为19,521.52万元，增值额为7,440.79万元，增值率为61.59%。
（2）资产基础法评估结果：截至评估基准日2022年12月31日恒驰电气纳入评估范围内的总资产账面价值为43,808.79万元，评估价值为50,654.74万元，增值额为6,845.95万元，增值率为15.63%；总负债账面价值为31,728.06万元，评估价值为31,728.06万元，无增减值变化；净资产账面价值为12,080.73万元，评估价值为18,926.68万元，增值额为6,845.95万元，增值率为56.67%。
（3）最终评估结论的选取
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献；也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应；而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。被评估单位主要为输配电设备行业，公司经营状况较为稳定，收益法能够更加完整合理地体现公司的整体价值，因而选取收益法评估结果。即：江苏南瑞恒驰电气装备有限公司的股东全部权益价值评估结论为19,521.52万元。
五、本次交易的合同
本次交易已完成各项决策程序，暂未签署股权转让的相关合同，后续公司将根据实施情况披露进展公告。
六、本次交易对公司的影响
本次股权受让暨关联交易价格是基于评估结果确定的，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）对公司业务的影响
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。通过本次交易，可进一步优化公司业务布局，推动公司开关业务的健康持续发展，增强公司市场竞争力，促进公司经营质量的提升，不存在损害公司及中小股东利益的行为，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
（二）对公司关联交易的影响
本次交易完成后，恒驰电气纳入公司合并报表范围。本次交易将促进公司开关业务的增长，但因业务开展需要，将导致公司新增日常关联交易。对新增的日常关联交易，公司将严格遵循公平合理的原则，根据相关法规和公司制度规定，履行好决策程序和信息披露义务，维护好公司及全体股东利益。
（三）本次交易涉及的其他情况
2023年5月，中国西电集团与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签署了《最高额保证合同》，以确保恒驰电气与西电财司《最高额借款合同》（合同编号2023年借字001号，最高额借款本金不超过1.2亿元人民币）形成的债权债务的切实履行。本次股权转让完成后，将形成中国西电集团向中国西电担保的状态，中国西电集团将在履行内部决策审批程序后，结束该担保事项。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审计及关联交易控制委员会审议情况
2023年11月24日，公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受让暨关联交易事项，同意提请公司董事会审议决策。
（三）董事会审议情况
2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受让暨关联交易事项。5名关联董事回避表决，其他4名董事一致同意该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次股权受让让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权受让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展战略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权受让暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
2023年11月30日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》，同意本次股权受让暨关联交易事项。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-059
中国西电电气股份有限公司
关于调整2023年日常关联交易预计额度
及预计2024年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）调整2023年日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度尚需提交公司股东大会审议。
● 公司日常关联交易属于正常的市场行为，是基于生产经营的必要性，符合公司实际，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
1.董事会及独立董事审议情况
2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案》。本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第十三次会议审议通过，均同意将该议案提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁小林、赵启、孙鹏、李亚军、赵立涛、方楠回避表决，3名非关联董事参加表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
2.监事会审议情况
2023年11月30日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案》。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
3.公司独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项已事前认可并发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议《关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案》时关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决。董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2.公司关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
3.公司调整2023年日常关联交易预计额度、预计2024年日常关联交易额度为经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益，不存在违反现行法律法规和规范性文件规定的情形。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023年日常关联交易预计的执行及调整情况
根据公司运营实际，公司2023年日常经营业务关联交易预计执行及调整情况如下：
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注：除上述调整外，公司2023年度其他日常关联交易的原预计金额不变。
2023年1-10月，公司实际发生的日常经营业务关联交易金额为551,637万元，占2023年原预计总额的75.88%，调整后2023年日常经营业务关联交易预计金额为887,000万元。
公司本次调整2023年日常关联交易预计额度的主要原因为：为整合供应链资源、发挥规模采购优势、降低采购成本，提高产品毛利水平，公司大力推行集中采购，主要通过关联方中国电气装备集团供应链科技有限公司实施，由此导致本年关联方采购规模增加。
（三）2024年日常关联交易预计
1.日常关联交易
2024年公司关联交易预计总额2,244,500万元，其中日常经营业务关联交易467,000万元，金融服务业务关联交易1,627,500万元，具体详见下表：
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2.代收代付
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二、公司关联方及关联关系
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三、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的市场行为，是基于生产经营的必要性，符合公司实际。公司与上述关联方的交易，均按照公开、公允、公正的原则进行，定价遵循市场公允原则，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。公司按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月2日
