江西正邦科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一197
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）现有总股本3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2、上述转增股票57亿股不向原股东分配，其中31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》的规定用于支付正邦科技及江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等。转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。
3、产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月。
4、鉴于本次资本公积金转增股本属于公司重整程序中出资人权益调整的相关内容，为客观反映前述权益调整事项对公司股票价格的影响，根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定，公司经审慎研究后认为，由于本次资本公积金转增股本系重整程序中的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于《深圳证券交易所交易规则》中对股票价格进行除权的规定。本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，公司拟对计算公式调整如下：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）× 转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
本次重整公司资本公积金转增股票的加权平均价为5.91元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于5.91元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于5.91元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
华泰联合证券有限责任公司作为公司的财务顾问，已出具《关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，具体详见公司于2023年11月10日在巨潮资讯网披露的相关内容。
5、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月7日，转增股份上市日为2023年12月8日。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
6、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日（2023年12月7日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月8日复牌。鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2023年12月6日）公司股票收盘价。请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准重整计划
公司于2023年7月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。同日，公司披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-106），南昌中院通知在预重整期间未申报债权的债权人应在2023年9月18日前向管理人申报债权，并定于2023年9月27日召开第一次债权人会议。
2023年9月25日，公司召开出资人组会议，表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023年9月27日公司召开重整第一次债权人会议，并于2023年10月27日表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司2023年9月26日在指定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-161）及2023年10月28日在指定信息披露媒体披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180）。
2023年11月3日，南昌中院裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止正邦科技重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-184）。
二、资本公积转增股本方案
根据南昌中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以现有总股本3,598,081,339股扣除因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票86,521,786股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东分配，用于引入重整投资人和清偿正邦科技及核心子公司的债务，具体如下：
1、转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月。
2、转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。
三、股权登记日
本次资本公积转增股权登记日为2023年12月7日，本次转增股份上市日为2023年12月8日。
四、股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整事项
根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。 ”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权（息）参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
公司经审慎研究后认为，由于本次资本公积金转增股本系重整程序中的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于《深圳证券交易所交易规则》中对股票价格进行除权的规定。公司拟对计算公式调整如下：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
上述计算公式中，已确定的参数包括：不涉及现金红利，转增前总股本为 3,598,081,339股，转增股份抵偿公司及正邦养殖系列公司债务的金额为293.25亿元（25.5亿股×11.5元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为43.4亿元， 抵偿债务的转增股份数为25.5亿股， 由重整投资者受让的转增股份数为31.5亿股。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的加权平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）=（25.5亿股×11.5元/股+43.4亿元）÷（25.5亿股+31.5亿股）=5.91元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于5.91元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于5.91元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。具体详见公司于2023年11月10日在巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见 》。
五、转增实施办法
根据重整计划及南昌中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人证券账户（证券账户名称：江西正邦科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：0899408183）。公司及管理人后续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投资人的指定账户中。
六、股本变动表
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积转增股本后，公司股本将变动如下：
■
七、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日（2023年12月7日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月8日复牌。
八、咨询方式
联系部门：证券部
联系电话：0791-86397153
邮箱：zqb@zhengbang.com
联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
九、风险提示
1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票加权平均价5.91元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，重新走上健康发展的轨道。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
4、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。
5、根据《上市规则》第 9.3.11 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2023年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一198
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于资本公积转增股本实施后首个交易日
开盘参考价调整事项的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.91元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
一、法院裁定批准公司重整计划
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。同日，公司披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-106），南昌中院通知在预重整期间未申报债权的债权人应在2023年9月18日前向管理人申报债权，并定于2023年9月27日召开第一次债权人会议。
2023年9月25日，公司召开出资人组会议，表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023年9月27日公司召开重整第一次债权人会议，并于2023年10月27日表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司2023年9月26日在指定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-161）及2023年10月28日在指定信息披露媒体披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180）。
2023年11月3日，南昌中院裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止正邦科技重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-184）。
二、资本公积转增股本方案
根据南昌中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以现有总股本3,598,081,339股扣除因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票86,521,786股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东分配，用于引入重整投资人和清偿正邦科技及核心子公司的债务，具体如下：
1、转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月。
2、转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。
三、股权登记日
本次资本公积转增股权登记日为2023年12月7日，本次转增股份上市日为2023年12月8日。
四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。 ”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权（息）参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
公司经审慎研究后认为，由于本次资本公积金转增股本系重整程序中的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于《深圳证券交易所交易规则》中对股票价格进行除权的规定。公司拟对计算公式调整如下：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
上述计算公式中，已确定的参数包括：不涉及现金红利，转增前总股本为 3,598,081,339股，转增股份抵偿公司及正邦养殖系列公司债务的金额为293.25亿元（25.5亿股×11.5元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为43.4亿元， 抵偿债务的转增股份数为25.5亿股， 由重整投资者受让的转增股份数为31.5亿股。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的加权平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）=（25.5亿股×11.5元/股+43.4亿元）÷（25.5亿股+31.5亿股）=5.91元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于5.91元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于5.91元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。具体详见公司于2023年11月10日在巨潮资讯网披露的《关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日（2023年12月7日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月8日复牌。
六、风险提示
1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.91元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。
2、根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
4、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。
5、根据《上市规则》第 9.3.11 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2023年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二日
