北京金一文化发展股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
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证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-129
北京金一文化发展股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2023年11月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出送达给各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2023年12月1日上午10:00在北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。
3、董事会会议出席情况
会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中王晓丹、张军、刘芳彬、石军以通讯方式参会。
4、董事会会议的主持人和列席人员
会议由董事长王晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
根据日常生产经营的需要，公司及其控股子公司与新增关联方日常关联交易预计的金额不超过10,807.37万元，预计期限为2023年12月1至2023年12月31日止，其中：公司预计向新增关联方采购原材料、商品不超过6,520.00万元，预计向新增关联方采购固定资产不超过806.37万元，预计向新增关联方销售产品、商品不超过1,100.00万元，预计向新增关联方销售固定资产不超过10.00万元，预计与新增关联方往来款不超过2,371.00万元。
公司预计发生的关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票关联回避。关联董事张军、刘芳彬已回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于日常关联交易预计的公告》,在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
新制定的《独立董事专门会议制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
10、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
2、《第五届董事会审计委员会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-130
北京金一文化发展股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2023年11月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出送达给各位监事。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式
会议于2023年12月1日上午09:00在北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。
3、监事会会议出席情况
本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3人，其中王彬郦、王芳以通讯方式参会。
4、监事会会议的主持人和列席人员
会议由监事会主席王彬郦女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。
5、本次监事会会议的合法、合规性
会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
公司预计发生的关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票关联回避。关联监事王彬郦已回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于日常关联交易预计的公告》。
三、备查文件
1、《第五届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2023年12月2日
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-131
北京金一文化发展股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年12月20日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2023年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2023年12月15日
7.出席对象：
（1）截止2023年12月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层公司会议室。
二、会议审议事项
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以上内容的审议将对中小投资者实行单独计票。议案3、4需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议审议的主要内容已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
三、会议登记等事项
1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年12月19日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
4.登记时间：2023年12月19日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；
5.登记地点：北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层金一文化董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
联 系 人：王晓峰
电话号码：010－68567301
传 真：010－68567570
电子邮箱：jyzq@1king1.com
出席会议的股东费用自理。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年12月2日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362721。
2、投票简称：金一投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年12月20日下午14:30在北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
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委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日/
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-132
北京金一文化发展股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司根据日常生产经营的需要，公司及其控股子公司与新增关联方日常关联交易预计的金额不超过10,807.37万元，预计期限为2023年12月1日至2023年12月31日止，其中，公司预计向新增关联方采购原材料、商品不超过6,520.00万元，预计向新增关联方采购固定资产不超过806.37万元，预计向新增关联方销售产品、商品不超过1,100.00万元，预计向新增关联方销售固定资产不超过10.00万元，预计与新增关联方往来款不超过2,371.00万元。
公司于2023年12月1日召开第五届董事会第十七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张军、刘芳彬回避了表决。公司独立董事对本次关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
公司（含控股子公司，下同）预计自2023年12月1日起至2023年12月31日止，可能与公司因重整剥离的子公司等形成新的关联方产生日常关联交易，包括江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）、江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“江苏黄金”）、深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）、深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）、哈尔滨捷夫珠宝有限公司（以下简称“哈尔滨捷夫”）、上海金一云金网络服务有限公司（以下简称“上海金一云金”）、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）、深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）（以上公司合并简称“公司部分原子公司”）及北京科海金一信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“科海金一”）。公司部分原子公司和科海金一并称“新增关联方”。日常关联交易预计总金额不超过10,807.37万元，其中，公司预计向新增关联方采购原材料、商品不超过6,520.00万元，预计向新增关联方采购固定资产不超过806.37万元，预计向新增关联方销售产品、商品不超过1,100.00万元，预计向新增关联方销售固定资产不超过10.00万元，预计与新增关联方往来款不超过2,371.00万元。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
■
以上公司原子公司2023年1月一10月实际发生金额16,148.08万元，重整剥离资产置入科海金一的交割日为2023年10月31日，以上发生金额均为公司原合并范围内的交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
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（二）关联关系介绍
2023年9月13日，北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”）批准了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”），根据《重整计划》债权清偿方案之“有限合伙份额”中的计划：公司将作为有限合伙人，与管理人确定的普通合伙人共同注册成立一家有限合伙企业，并将公司持有的部分下属子公司股权及公司部分资产置入有限合伙企业。
截至目前，公司已完成将持有的部分下属子公司股权及公司对该等子公司的应收账款等资产置入有限合伙企业科海金一。科海金一的控股股东为海科金集团，海科金集团持有科海金一48.84%的股权，海科金集团持有公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司100%股权，科海金一及公司因重整置入其下的子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
经查询以上关联方不是失信被执行人，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、本次关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
鉴于公司《重整计划》债权清偿方案中涉及处置上述原公司子公司股权已完成股权交割，合并报表范围发生变更，导致江苏金一、江苏黄金、深圳金一、金一投资、哈尔滨捷夫、上海金一云金、臻宝通、金艺珠宝和科海金一成为公司新增关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上述公司的交易将被纳入公司关联交易计算。公司及其控股子公司与上述关联方交易均以市场价格确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，交易价格具体由双方协商确定。
根据日常生产经营的需要，公司及其控股子公司与新增关联方日常关联交易预计的金额不超过10,807.37万元，预计期限为2023年12月1日至2023年12月31日止，其中：公司预计向新增关联方采购原材料、商品不超过6,520.00万元，预计向新增关联方采购固定资产不超过806.37万元，预计向新增关联方销售产品、商品不超过1,100.00万元，预计向新增关联方销售固定资产不超过10.00万元，预计与新增关联方往来款不超过2,371.00万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司与关联方将根据实际经营情况需求签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易对象为公司实施《重整计划》产生的新增关联方，鉴于公司目前尚未收购新的资产，主营业务未发生变更，以上交易为公司正常生产经营所需，是与交易对象在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格且合同约定的方式决定双方的权益，不存在损害任何一方利益的行为。
该事项对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司未来在全面化解债务危机、剥离低效资产的基础上，将根据经营需求和实际条件，在充分论证且各方面条件成熟的基础上，收购资产状况较好、回报收益较高的优质资产，公司不会因此类交易而对相关关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司基于目前实际情况而预计的日常关联交易是为保持公司正常经营发展的需要，有利于公司生产经营活动的开展，符合公司整体利益。公司与关联方预计的日常关联交易基于市场定价原则，按照公允、公平、公正的原则，符合商业惯例，属于正常、合理的经济行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，对上市公司独立性未产生不利影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为公司此次预计的与金一文化因重整而产生的新增关联方的日常关联交易，属于为保持公司目前正常经营发展的需要而产生的交易，交易按照市场原则定价，为正常、合理的经济行为，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，没有侵害公司和全体股东、尤其是中小股东的利益，我们同意公司此次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
2、《第五届董事会审计委员会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-133
北京金一文化发展股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意公司因执行《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金转增股本事项和根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
（一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项：
2023年9月13日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2023）京01破238号《民事裁定书》，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增1,709,600,538股股票，公司总股本由959,925,877股增至2,669,526,415股。2023年11月17日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-125），上述转增事项已实施完毕。
鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由959,925,877元变更为2,669,526,415元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。
（二）修订《公司章程》事项：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
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本章程其他细微修改或未明显改变原章程条文原意的修改之处不再做特别说明。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更及修订相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度内容。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
2、《公司章程》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年12月2日
