招商局公路网络科技控股股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-85
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第十五次会议通知于2023年11月23日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年12月1日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第一项、第三项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
二、审议《关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三、审议《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司在招商银行存贷款关联交易的公告》。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
四、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
五、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》，2023年度财务审计费用为334万元。
该议案具体详情请参见《招商公路关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
六、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》，2023年度内控审计费用为93万元。
该议案具体详情请参见《招商公路关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
七、审议《关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
根据股票上市规则，该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、审议《关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案》，并提请股东大会授权公司经营层对相关担保事项进行决策。
该议案具体详情请参见《招商公路关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
九、审议《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-86
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司与招商局集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，2024年-2026年财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中2024年、2025年、2026年，公司及下属子公司在财务公司的日终存款金额最高均不超过人民币70亿元，贷款余额最高均不超过人民币100亿元。
（二）关联关系
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年12月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
（二）业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。截至2023年9月30日，财务公司资产总额523.85亿元，所有者权益66.67亿元。吸收成员单位存款453.00亿元。2023年1-9月实现利润总额3.37亿元，净利润2.58亿元。（以上数据未经审计）
（三）具体关联关系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务
（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、结算服务
（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。
（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币70亿元。
（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币100亿元。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年9月30日，公司及下属公司在财务公司存款总额为32.43亿元；公司及下属公司在财务公司贷款总额为37.75亿元；年初至2023年9月30日，累计产生存款贷款利息等合计1.25亿元。公司及下属公司在财务公司非融资性保函余额为0.45亿元；公司及下属公司在财务公司承兑汇票余额为0.01亿元。除上述交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事独立意见
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（三）招商公路独立董事2023年第三次工作会决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-87
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司及下属公司在招商银行
存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，2024年-2026年将在招商银行存款、贷款及其他相关业务。其中，2024年、2025年、2026年公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；最高贷款余额均不超过人民币120亿元。
（二）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年12月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。
根据招商银行2023年三季度报告显示，截至2023年9月30日，招商银行资产规模为106,680亿元，净资产10,213亿元，存款总额79,805亿元，贷款和垫款总额为64,555亿元，2023年前三季度招商银行营业收入为2,603亿元，归属于母公司净利润1,139亿元。
（三）具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易协议的主要内容
公司2024年、2025年、2026年在招商银行存款与信贷的限额如下：
上述各年度公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；
上述各年度公司及下属公司在招商银行的日终最高信贷余额均不超过人民币120亿元。
实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年9月30日，公司及下属公司于招商银行存款余额 12.63亿元，贷款余额60.9亿元；年初至2023年9月30日，累计产生存款贷款利息及债券发行承销费等合计1.86亿元。公司及下属公司在招商银行非融资性保函余额为2.72亿元；公司及下属公司在招商银行承兑汇票余额为0.73亿元。除上述交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
八、独立董事独立意见
公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司及下属公司在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（三）招商公路独立董事2023年第三次工作会决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-88
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所为公司年度
审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2023年12月1日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务及内控审计机构的相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
信永中和具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，已为公司提供了多年的审计服务，能够在公司财务、内控审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务及内控审计机构，2023年度财务审计费用为334万元、内控审计费用为93万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。同行业上市公司审计客户家数为17家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人：王辉先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。
拟签字注册会计师：蒋晓岚女士，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过4家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度财务审计费用为334万元、内控审计费用为93万元，审计费用共计不超过427万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的专项意见
为保持财务审计工作及内控审计工作的连续性，同时鉴于信永中和在公司2022年度的审计及内控工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议继续聘任该会计师事务所为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构。
（二）独立董事的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度财务审计机构，在公司2022年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2023年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度内控审计机构，在公司2022年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司提供相应的内控审计服务。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2023年度内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月1日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内控审计机构，2023年度财务审计费用为334万元、内控审计费用为93万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
（一）招商公路审计委员会2023年第六次会议决议。
（二）招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）信永中和的相关资料。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-89
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司收购工银金融资产投资有限
公司持有招商中铁控股有限公司
2%股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）持有招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”或“标的公司”）2%股权。由于公司收购招商中铁2%股权后，招商中铁将成为公司合并报表的控股子公司，根据上市公司监管规则，该事项尚需提交招商公路股东大会予以批准。该事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
招商公路拟收购工银投资持有的招商中铁2%股权，招商中铁主要股东为招商公路持有49%股权、中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）持有49%股权、工银投资持有2%股权。
公司与交易对手方工银投资不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）审议程序
招商公路于2023年12月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的议案》（12票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对手方的基本情况
企业名称：工银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人：冯军伏
注册资本：2700000万元人民币
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国工商银行股份有限公司全资子公司
工银投资与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，工银投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、招商中铁投资持有11家路产项目公司，控股运营管理10条高速公路,参股管理1条高速公路，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计958公里。本次交易标的资产为招商中铁2%股权。
2、该项资产的账面价值（以下数据均为标的公司无形资产中高速公路特许经营权的数值）为：
■
3.2019年12月16日，公司收到上海联合产权交易所通知，公司和工银投资组建的联合体以994,500万元的价格成为广西中铁交通高速公路管理有限公司（于2020年10月26日经工商变更为“招商中铁”）51%股权及331,500万元相关债权的最终受让方。其中工银投资收购2%股权，交易对价26,000万元。
（二）工商登记情况
企业名称：招商中铁控股有限公司
统一社会信用代码：91450000327353449F
企业性质：其他有限责任公司
注册地：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室
法定代表人：陈全
注册资本：50,000.00万人民币
成立日期：2015-01-08
营业期限：2015-01-08至无固定期限
经营范围：一般项目：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：招商公路持股49%、中铁交通持股49%、工银投资持股2%
（三）标的公司财务数据（合并口径）
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数据来源：审计报告
（四）标的资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日为公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的招商中铁控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔中同华评报字(2023）第022429号〕，评估机构采用收益法和资产基础法对招商中铁100%股东权益进行估值，并使用收益法作为评估结论，本次交易所涉及标的资产（即标的公司2%股权）的评估价值为29,087万元。评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商中铁不属于“失信被执行人”。
（六）截至2023年10月31日，招商中铁为子公司提供担保及招商中铁子公司为招商中铁提供担保金额合计金额960,249万元，招商公路已另行向董事会提交担保议案，审议招商中铁成为招商公路控股子公司后的担保事项。
（七）招商中铁与工银投资不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
交易双方拟于该交易事项经公司股东大会审议通过后签署《招商中铁控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”），协议基本内容如下：
（一）交易双方：工银投资为转让方，招商公路为受让方。
（二）转让标的：招商中铁2%股权。
（三）交易价格：不超过29,087万元。
（四）支付方式：转让合同在双方适当签署并生效之日起五（5）个工作日内，受让方将股权转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（五）生效及交割条件：转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。受让方向转让方足额支付股权转让价款之日为本次交易的交割日，交割日之日起，受让方即成为转让标的对应的标的公司股东，取代转让方成为转让标的合法所有者，享有与转让标的有关的股东权益及权利、承担与转让标的有关的股东义务，转让方不再持有任何标的公司股权，不再享有与转让标的有关的股东权利、不再承担与转让标的股权有关的股东义务。
五、收购资产的目的和对公司的影响
招商中铁及下属公司所投资运营的11条高速公路项目均属于核心主干高速公路网，项目资产质量优，成长性好，整体盈利能力较强。公司收购工银投资持有招商中铁2%股权后，将实现控股招商中铁，公司资产规模、营业收入、利润总额、净利润等方面均会有所增加，对公司主营业务健康发展具有重要意义，对公司经营业绩的提升将会产生积极影响。
六、备查文件
招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-90
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于招商中铁控股有限公司及
下属公司提供融资担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2023年12月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的议案》《关于招商中铁控股有限公司及下属公司提供融资担保额度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审批通过后，招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”）将成为公司控股子公司。由于招商中铁及下属子公司目前存在融资担保事项，因此，公司拟对新增招商中铁及下属子公司的融资担保额度进行合理预计，预计增加招商中铁及下属子公司融资担保额度不超过人民币960,249万元，其中，为资产负债率超过70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币960,249万元，占招商公路最近一期经审计净资产的比例为14.19%。
招商中铁成为公司控股子公司后，公司计划调整、置换部分融资及担保事项。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层对符合上述条件的担保事项进行决策。
二、被担保人基本情况及与担保人股权关系
1.被担保人基本情况
被担保人1：招商中铁控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室
法定代表人：陈全
注册资本：50,000.00万人民币
成立日期：2015-01-08
营业期限：2015-01-08至无固定期限
营业范围：一般项目：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：招商公路持股49%
中铁交通投资集团有限公司持股49%
工银投资持股2%
主要财务指标：
单位：万元
■
注：（1）数据来源于2022年合并财务审计报告及经审计的2023年9月合并财务报表
（2）招商中铁2023年9月末合并资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
被担保人2：陕西榆林神佳米高速公路有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：陕西省榆林市榆阳区牛家梁镇原210国道高交六大队旁
法定代表人：石军
注册资本：20000万元
成立日期：2013年10月31日
营业期限：长期
营业范围：神佳米高速公路以及附属设施的建设和管理；机械设备、房租租赁；通信设备租赁及维护；广告的设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商中铁持股100%；
主要财务指标：
单位：万元
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注：（1）数据来源于2022年财务审计报告及经审计的2023年9月财务报表
（2）神佳米公司 2023年9月末资产负债率超过 70%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
被担保人3：云南富砚高速公路有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：苟海波
注册资本：4亿元
成立日期：2004年9月16日
营业期限：2004年9月16日-2034年9月16
营业范围：富宁至广南、广南至砚山高速公路及附属设施的建设、经营和管理:国家法律、行政法规禁止的不得经营，应经审批的未审批前不得经营，国家法律、行政法规未规定的企业自主选择经营项目，开展经营活动 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商中铁持股90%；
云南省公路局持股10%。
主要财务指标：
单位：万元
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注：（1）数据来源于2022年财务审计报告及经审计的2023年9月财务报表
（2）富砚公司2023年9月末资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.担保人与被担保人股权关系图
（1）收购前担保人与被担保人股权关系图
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（2）收购后担保人与被担保人股权关系图
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四、董事会意见
由于招商中铁整体资产质量优质，经营与财务表现持续向好，整体盈利及偿债能力较强，成长性好。招商中铁成为招商公路的控股子公司后，公司将进一步加强对招商中铁的管控，根据其经营发展需要，通过调整、置换部分融资及担保事项，持续提升其盈利及偿债能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额将达到102.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.18%；上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保事项；未有逾期债务对应的担保余额，未有涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
六、备查文件
招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-91
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）2023年第五次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期和时间：
1、现场会议召开时间为：2023年12月18日（星期一）下午14:30。
2、网络投票时间为：2023年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月18日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月18日9:15一15:00。
（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年12月8日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。
二、会议审议事项
■
特别提示：
本次股东大会审议的第一项、第二项提案为关联交易事项，关联股东招商局集团有限公司、招商局投资发展有限公司对此项议案回避表决。上述议案已经公司独立董事2023年第三次工作会审议通过，独立董事对此议案发表了独立董事意见。本次股东大会审议的第六项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，提案内容请查阅2023年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式、登记时间和登记地点
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。
2、登记时间：2023年12月12日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。
3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。
（二）登记手续：
1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。
2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。
法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。
（三）会议联系方式：
1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529111
2、联系人：施惊雷 高莹
3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022
4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。
五、备查文件
招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：361965
2、投票简称：“公路投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月18日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
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股东名称：
股东账号：
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票
反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃
权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
