中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于全资子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：因业务经营需要，经友好协商，公司全资子公司天津鸿港投资有限公司（以下简称“天津鸿港”）拟继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）负责天津鸿港区域内的物业管理服务，服务内容包括秩序维护、保洁、绿化服务，服务期限三年，自2024年1月1日至2026年12月31日，服务费用总额为4,819,118.4元。

●红磡物业为公司实际控制人龚虹嘉先生控制的企业，天津鸿港为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次：①公司全资子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物签署租赁和服务合同，费用合计2,523,447.73元；②公司控股子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同，三年总租金10,906,200元；③公司购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）所持合源生物科技（天津）有限公司3%的股权，交易价格为3,750万元+增补价款；④公司向控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司增资人民币2,000万元。

●本次关联交易未构成重大资产重组；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司全资子公司天津鸿港与红磡物业于2020年12月30日签署的物业服务委托合同即将到期。因业务经营需要，经友好协商，天津鸿港拟继续委托红磡物业负责天津鸿港区域内的物业管理服务，服务内容包括秩序维护、保洁、绿化服务，服务期限三年，自2024年1月1日至2026年12月31日，服务费用总额为4,819,118.4元。

《天津鸿港投资有限公司物业服务委托合同》于2023年12月1日签署。

（二）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

红磡物业为公司实际控制人龚虹嘉先生控制的企业，天津鸿港为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）基本情况

公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司

统一社会信用代码：911201167182654541

公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

住所：天津经济技术开发区黄海路8号海盈公寓-1102

法定代表人：田耀宗

注册资本：肆仟叁佰万元人民币

经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；家政服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；住房租赁；餐饮管理；建筑装饰材料销售；门窗销售；电线、电缆经营；五金产品零售；食用农产品零售；日用百货销售；日用杂品销售；办公用品销售；户外用品销售；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；家用电器销售；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

实际控制人：龚虹嘉

红磡物业成立于2000年1月24日，具有多年为住宅、办公楼、政府公建、工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平高，具备较强的履约能力。

除红磡物业为公司实际控制人龚虹嘉先生控制的企业外，红磡物业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

红磡物业资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

物业服务标的为坐落于天津自贸区（空港经济区）东九道45号的天津鸿港公司厂区，包括办公、科技研发、生产厂区，占地面积90,302.3平方米，建筑面积：57,427平方米，绿化率：30%，道路及广场用地面积：19,132平方米。天津鸿港拟由红磡物业为其提供区域内秩序维护、保洁、绿化日常服务。

（二）定价政策

鉴于天津鸿港与红磡物业的物业合同即将到期，因经营需要，双方经协商继续由红磡物业为其提供物业管理服务。本次关联交易价格是结合天津鸿港实际的物业服务需求，参照市场价格的基础上由双方协商确定，最终确定服务价格为每年1,606,372.8元，服务期限为三年，服务费用总额为4,819,118.4元。系正常的商业交易价格，定价合理公允。

四、关联交易的主要内容和履约安排

物业服务委托合同主体：

甲方：天津鸿港投资有限公司

乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司

第一条 服务项目概况

1.1 坐落位置：天津自贸区（空港经济区）东九道45号

1.2 类型：办公、科技研发、生产厂区

1.3 占地面积：90,302.3平方米，建筑面积：57,427平方米，绿化率：30%，道路及广场用地面积：19,132平方米。

第二条 服务内容

2.1 乙方应当在本合同第一条约定的物业范围内向甲方提供区域内秩序维护保洁绿化日常服务，并做好服务记录。

2.2 根据甲方提供的工作岗位及要求，安排具有相应服务技能的人员。

第四条 服务期限和工作时间

4.1 本合同期限叁年共36个月，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

第六条 服务费用

6.1 甲方向乙方按月标准支付服务费用。

6.2 每月服务费用总计人民币￥133,864.40元整，合计每年服务费用总计人民币￥1,606,372.8元整。

第十一条 违约责任

11.1 甲方未按本合同约定支付乙方服务费用的，每逾期一日应按欠费总额日千分之三的标准向乙方支付违约金。

11.2 如甲方处罚后乙方服务人员服务质量仍未能达到本合同规定的标准或不符合甲方的要求，乙方应根据甲方的要求限期整改，如果一个月内仍不能改进的，甲方有权提前解除合同，并要求乙方赔偿半个月服务费。

11.3 乙方违反本合同及附件之约定的，甲方有权依据《供方评定表》及《考核细则》进行相应累计扣减乙方当月服务费用。如果下一个工作月内乙方仍不能改进的，甲方有权提前解除合同。

第十五条 附则

本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次物业服务为正常生产经营活动所需；红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富经验的物业公司，已连续六年为天津鸿港提供物业服务，能够满足天津鸿港物业服务的需求；公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格是结合实际的物业需求参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司十一届六次临时董事会会议于2023年12月1日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

（二）公司独立董事于2023年11月24日召开独立董事专门会议，审议《关于全资子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：

1、本次物业服务为天津鸿港投资有限公司生产经营活动所需，同时天津市红磡物业经营管理有限公司已连续六年为其提供物业服务，能够满足其物业服务的需求。本次交易价格结合实际的物业需求并参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

2、天津市红磡物业经营管理有限公司为公司实际控制人龚虹嘉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司十一届六次临时董事会会议进行审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年十二月二日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-046

中源协和细胞基因工程股份有限公司

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