中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-114
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议的通知于2023年11月29日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年12月1日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》和《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司持股计划的解锁安排，第一个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%。公司员工持股第一个解锁期解锁的股票数量共计2,496,450股，占公司总股本的0.62%。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-116）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关议案的独立董事意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号: 2023-117）。
3、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会审计委员会工作规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会提名委员会工作规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会战略委员会工作规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意召开2023年第三次临时股东大会，鉴于公司目前工作安排等原因，公司董事会将择期另行发布召开2023年第三次临时股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023年12日2日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-117
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-115
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议的通知于2023年11月29日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年12月1日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
依据《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》和《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2023年12月2日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-116
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月1日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为第一期员工持股计划（以下简称“《持股计划》”、“本持股计划”、“本员工持股计划”）第一个解锁期解锁条件已成就。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，现将本持股计划第一个解锁期解锁条件成就作出如下说明：
一、本持股计划批准及实施情况
1、公司分别于2022年5月11日和2022年6月2日召开第三届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划，具体内容详见公司于2022年5月12日、2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2022年10月31日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派以及2022年半年度权益分派事项已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权和本持股计划的相关规定，将本持股计划购买公司回购股票的价格由7.59元/股调整为7.39元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。本次调整事项在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、公司于2022年12月2日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-108）。2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884991927）中所持有的5,364,000股公司股票已于2022年11月30日以非交易过户的方式过户至公司“中曼石油天然气集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885223686），过户价格为7.39元/股。过户股份共计5,364,000股，占公司当时总股本的比例为1.34%。
二、本持股计划的锁定期
根据公司本持股计划及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：本持股计划的第一个解锁期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的50%。公司已于2022年12月2日公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下。
本持股计划的第一个锁定期已于2023年12月1日届满。解锁后本持股计划管理委员会将根据本持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。
三、本持股计划第一个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况
根据本员工持股计划和《管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第一个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：
■
综上所述，本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据《持股计划》的解锁安排，第一个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的50%。由于5名持有人因离职不符合解锁条件，6名持有人因个人绩效考核不合格不符合解锁条件，2名持有人个人绩效考核合格，满足80%解锁条件，因此公司本持股计划第一个解锁期可解锁的股票数量共计2,496,450股，占公司目前总股本的0.62%。
四、本持股计划第一个锁定期届满的后续安排
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，根据公司2022年度业绩及持有人个人绩效考核情况，公司本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，符合《持股计划》《管理办法》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
六、监事会意见
监事会认为:依据《持股计划》和《管理办法》的相关规定，公司本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、其他说明
公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
