四川和邦生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-76
四川和邦生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）49%的股权分别转让给四川省盐业集团有限责任公司（以下简称“四川盐业”）和四川省盐业集团川西有限公司（以下简称“四川盐业川西”），四川盐业川西系四川盐业的全资子公司。本次股权转让总价款为人民币151,967,424.00元，其中，四川盐业以148,866,048.00元的价格受让顺城盐品48%的股权，四川盐业川西以3,101,376.00元的价格受让顺城盐品1%的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步聚焦主业，公司拟将参股子公司顺城盐品49%的股权分别转让给四川盐业和四川盐业川西，四川盐业以148,866,048.00元的价格受让顺城盐品48%的股权，四川盐业川西以3,101,376.00元的价格受让顺城盐品1%的股权，本次交易价格以评估基准日2023年6月30日的股东全部权益评估价值为基础确定。本次交易完成后，公司不再持有顺城盐品股权。
公司于2023年12月1日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事贺正刚先生、秦学玲女士对上述议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
鉴于本次交易对方四川盐业、四川盐业川西为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方四川盐业是持有公司5%以上股份的法人，四川盐业川西是四川盐业的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项所规定的关联法人。
（二）关联人四川盐业基本情况
企业名称：四川省盐业集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊区顺城大街229号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵辉
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：1987年7月1日
经营范围：许可项目：食盐批发；食盐生产【分支机构经营】；调味品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售；饲料添加剂生产【分支机构经营】；房地产开发经营；食品互联网销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工【分支机构经营】；海上国际货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；纸制品销售；食用农产品批发；肥料销售；饲料原料销售；物业管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；化妆品批发；煤炭及制品销售；农副产品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；化肥销售；塑料制品销售；饲料添加剂销售；纸浆销售；酒店管理；餐饮管理；塑料制品制造【分支机构经营】；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有其100%股权。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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（三）关联人四川盐业川西基本情况
企业名称：四川省盐业集团川西有限公司
注册地址：四川省乐山市市中区柏杨中路33号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：席建华
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：1979年11月24日
经营范围：许可项目：食品销售；食盐批发；食品互联网销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；日用化学产品销售；煤炭及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜蔬菜批发；五金产品批发；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；纸浆销售；纸制品销售；国内货物运输代理；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：四川盐业持有其100%股权。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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公司董事贺正刚先生、秦学玲女士在四川盐业的子公司顺城盐品担任董事，除了上面所列示的关联关系、股权关系外，四川盐业、四川盐业川西与公司无其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四川盐业、四川盐业川西未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为四川盐业、四川盐业川西自有资金，四川盐业及四川盐业川西对本次关联交易具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的类别
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的顺城盐品48%的股权出售给四川盐业，将公司所持有的顺城盐品1%的股权出售给四川盐业川西。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的公司基本情况
企业名称：四川顺城盐品股份有限公司
注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：赵辉
注册资本：14,000万元人民币
成立时间：2004年8月18日
经营范围：许可项目：食盐生产；调味品生产；食品生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食用盐销售；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：本次股权转让前四川盐业持有其51%的股权，公司持有其49%的股权；本次股权转让后四川盐业持有其99%的股权，四川盐业川西持有其1%的股权。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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注：1、2023年1-9月顺城盐品非经常性损益项目合计7,698.22万元。
2、顺城盐品2022年财务数据经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
顺城盐品最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以2023年6月30日为评估基准日出具了《四川顺城盐品股份有限公司股东拟进行股权交易涉及的四川顺城盐品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2023]201号）。具体评估情况如下：
评估对象：顺城盐品的股东全部权益价值。
评估范围：顺城盐品的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2023年6月30日
评估方法：资产基础法、收益法，最终选取资产基础法的结果
评估范围： 以顺城盐品截止到2023年6月30日的全部资产及负债作为此次评估的范围。具体包括顺城盐品全部资产合计账面价值54,251.17万元，负债合计账面价值28,668.12万元,股东权益25,583.05万元。
评估结论：根据资产基础法评估，顺城盐品股东权益在评估基准日的市场价值为人民币31,013.76万元，股东权益账面值25,583.05万元，评估增值率21.23%。
（二）定价合理性分析
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，顺城盐品49%股权转让总价款为人民币151,967,424.00元。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
根据评估报告，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经测算，收益法与资产基础法评估价值较为接近。而最终交易双方同意选取资产基础法的评估结果作为最终交易定价则是因为资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，是基于目前的资产、负债等财务状况而得出的评估结论，由于被评估单位详细提供了其表内外资产负债相关资料、资产评估师收集到满足资产基础法所需的资料并对顺城盐品的资产及负债进行全面的清查和评估，选取的各项参数等更可靠，更能体现其企业价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲方一：四川省盐业集团有限责任公司
甲方二：四川省盐业集团川西有限公司
乙方：四川和邦生物科技股份有限公司
1.股权转让
1.1协议标的（乙方所持目标公司49%的股权）
乙方将其所合法持有的目标公司48%的股权转让给甲方一、1%的股权转让给甲方二，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方转让的股权。
2.转让价款的确认及支付
2.1股权转让价款的确定
经委托第三方评估并经甲乙各方共同确认，本协议项下股权转让的总价款为人民币151,967,424元整（大写：壹亿伍仟壹佰玖拾陆万柒仟肆佰贰拾肆元）：其中甲方一受让48%股权对价为人民币148,866,048元（大写：壹亿肆仟捌佰捌拾陆万陆仟零肆拾捌元），甲方二受让1%股权对价为人民币3,101,376元（大写：叁佰壹拾万零壹仟叁佰柒拾陆元）。
2.2股权转让价款的支付
本协议生效之日起10个工作日内，甲方分别将股权受让价款的90%支付给乙方；在目标公司完成新的股东名册，完成本协议各方约定的交接工作内容之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余10%的股权受让款。
3.权利交割
3.1甲乙各方共同确认，本协议项下股权转让的交割工作于90%股权转让款支付完毕后10个工作日内完成。
3.2双方现场资产交接完毕之日，由目标公司制作新的股东名册，双方在新股东名册上盖章确认，视为完成股权交割。甲乙双方确认：新股东名册盖章确认之日为交割日。
4.协议的生效、变更、解除和终止
4.1本协议于自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，甲方一董事会决议通过，并乙方按上市公司关联交易规程履行完毕相关的审核程序、出具决议之日起生效：
4.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.3本协议于下列情形之一发生时解除或终止：
4.3.1经各方协商一致解除或终止；
4.3.2本次股权收购由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
5.过渡期
标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额由双方进行专项确认。若出现盈利，相应调增股权转让价格，甲方于20个工作日内向乙方支付相应调增的股权转让价款；反之则乙方于20个工作日内退还相应股权转让价款。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司不再持有顺城盐品股权。公司通过本次股权转让，将使公司进一步聚焦主业发展，对公司日常生产经营不构成重大不利影响；公司本次交易实现的收益，对当期利润影响较小，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理；本次关联交易定价公平合理，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。
2、股权转让完成后，公司将继续与顺城盐品开展原材料、产品业务合作，将构成新增关联交易事项。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司经第六届董事会第八次会议以7票通过、0票反对、0票弃权通过本次关联交易，关联董事贺正刚先生、秦学玲女士回避表决。董事会同意以顺城盐品评估基准日2023年6月30日的股东全部权益评估价值为参考依据，将顺城盐品48%的股权以148,866,048.00元的价格转让给四川盐业、顺城盐品1%的股权以3,101,376.00元的价格转让给四川盐业川西，并同意授权公司管理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，本次交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会进行审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：公司本次交易符合公司发展战略规划，交易的各项程序符合法律法规规定，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，交易价格遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的各项授权等事宜。
（三）公司董事会审计委员会已经作出同意本次关联交易的书面审核意见。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司及子公司与同一关联人发生关联交易事项（日常关联交易除外）的情况如下：
2023年6月，公司通过西南联合产权交易平台公开竞拍取得顺城盐品所持有的犍为和邦顺城盐业有限公司100%股权，交易金额6,660.02万元。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2023年12月2日
