福建睿能科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2023-064
福建睿能科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年11月28日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2023年12月1日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、王开伟先生、独立董事汤新华先生、林晖先生、李广培先生以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式表决通过如下决议：
一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理本次解除限售的相关事宜。本次可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的0.09%。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、审议通过《关于重新制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步提高公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意重新制定《公司独立董事工作制度》。
本次重新制定的《公司独立董事工作制度》（2023年12月）经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司独立董事工作制度》（2017年10月）同时废止。根据公司工作计划安排，公司董事会同意该议案择期召开股东大会，具体安排以公司公告为准。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
《公司独立董事工作制度》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步提高公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司董事会审计委员会工作细则》（2017年10月）进行修订，主要内容如下：
■
公司将按照以上修订内容编制《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）。本次修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行的《公司董事会审计委员会工作细则》（2017年10月）同时废止。
《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2015年6月）进行修订，主要内容如下：
■
公司将按照以上修订内容编制《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）。本次修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2015年6月）同时废止。
《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2023-065
福建睿能科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”）2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的0.09%。
●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023年12月1日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）授予情况
1、2021年8月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年9月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。
3、2021年9月7日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了2021年限制性股票激励计划相关事项，同时对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月10日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2021年11月5日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。首次授予日为2021年9月10日，首次授予价格为6.92元/股，向233名激励对象首次授予8,844,000股。
6、2021年12月2日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
7、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予登记工作，并于2021年12月22日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。预留授予日为2021年12月2日，预留授予价格为7.42元/股，向31名激励对象预留授予785,000股。
（二）第一次回购及解锁情况
1、2022年8月9日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向17名已离职激励对象回购354,000股，其中，首次授予部分14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，回购价格为6.79元/股；预留授予部分3名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格为7.29元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2022年8月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
3、2022年10月11日，公司披露了《公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年10月13日回购注销限制性股票354,000股。
4、2022年10月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，剩余1名已离职激励对象尚有限制性股票60,000股尚未办理回购注销手续。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共218名，可解除限售的限制性股票数量共3,404,000股。
5、2022年10月27日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年11月3日解除限售并上市限制性股票3,404,000股。
6、2022年12月9日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共28名，可解除限售的限制性股票数量共282,000股。
7、2022年12月13日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年12月20日解除限售并上市限制性股票282,000股。
（三）第二次回购情况及解锁情况
1、2023年7月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向9名已离职的激励对象回购237,000股，其中，首次授予的限制性股票213,000股；预留授予的限制性股票24,000股；公司向9名第二个解除限售期个人绩效考核未达标的激励对象回购41,625股，其中，首次授予的限制性股票39,000股；预留授予的限制性股票2,625股，上述限制性股票合计回购注销278,625股。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2023年8月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
3、2023年9月27日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年10月9日回购注销限制性股票278,625股。
4、2023年10月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，首次授予的激励对象为219名，限制性股票为5,166,000股。
在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销7名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票213,000股，剩余2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股尚未办理回购注销手续；另外，6名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），本期个人层面解除限售比例为0%，公司已回购注销限制性股票39,000股。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股。
5、2023年10月28日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2023年11月3日解除限售并上市限制性股票2,428,500股。
6、2023年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，预留授予的激励对象为28名，限制性股票为423,000股。
在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2名激励对象因个人原因已离职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票24,000股；另外，2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，公司已回购注销限制性股票2,625股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明
2021年限制性股票激励计划预留授予部分登记日为2021年12月20日，预留授予部分第二个限售期将于2023年12月19日届满。
根据《激励计划草案》的规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（二）预留授予部分第二个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授予的限制性股票方可解除限售的说明
■
公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《激励计划草案》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理本次解除限售的相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本次可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的0.09%。（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，预留授予的激励对象为28名，限制性股票为423,000股。
在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2名激励对象因个人原因已离职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票24,000股；另外，2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，公司已回购注销限制性股票2,625股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股。可解除限售的限制性股票情况如下： 单位：股
■
四、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的事项。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，睿能科技本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；睿能科技在本次解除限售的限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建睿能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售的相关手续，并按照《上市公司股权激励管理办法》、《福建睿能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，睿能科技本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。睿能科技本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《睿能科技2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2023年12月2日
