百奥泰生物制药股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-061
百奥泰生物制药股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月30日，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与公司本次向特定对象发行 A 股股票事项相关的议案，结合公司财务数据及经营情况，对公司2023年度向特定对象发行A股股票预案进行了修改。
《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）、《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》等相关文件已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
本次修订公司2023年度向特定对象发行A股股票预案事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2023年12月2日
证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-062
百奥泰生物制药股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开了公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，结合公司财务数据及经营情况，对本次向特定对象发行A股股票预案内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
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根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次修订预案无需提交股东大会审议。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2023年12月2日
证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-063
百奥泰生物制药股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2024年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过7,000万股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、据公司于2023年10月27日公告的《2023年第三季度报告》，2023年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,954.81万元；2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算。假设公司2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在2023年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度及2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）加快推进公司新药研发管线进展，增强公司研发创新能力
公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至本议案提交之日，公司共有3款产品获NMPA上市批准，包括：用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病和多关节型幼年特发性关节炎的格乐立?（阿达木单抗注射液）；用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌、转移性结直肠癌、宫颈癌、胶质母细胞瘤、以及上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的普贝希?（贝伐珠单抗注射液）；以及用于治疗类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎和细胞因子释放综合征的施瑞立?（托珠单抗注射液）；1款产品获FDA上市批准：用于治疗中到重度类风湿性关节炎、多关节型幼年特发性关节炎和全身型幼年特发性关节炎的TOFIDENCE（托珠单抗注射液）。同时，托珠单抗注射液已向EMA递交上市申请，贝伐珠单抗注射液已向FDA、EMA递交上市申请。此外，公司另有多款产品处于临床研究阶段以及临床前研究阶段。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金，加速药学研究、临床前研究、临床研究试验进度、注册申请，进一步提升公司的核心竞争力。并且，公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，有必要不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。
（二）升级生物药商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
创新药的商业化竞争十分激烈，成果产业化的速度、效果将成为关键性因素。基于公司日益增多的已获批产品以及在研产品管线的进度考虑，公司正在推进百奥泰永和2期扩建项目，可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产，将进一步扩大单克隆抗体原液的生产规模，更好满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，保障产品质量，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势。
（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的流动资金压力，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础；并可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司的持续、稳定、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业，秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药和生物类似药，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病。公司始终以患者的福祉作为首要核心价值，通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。
本次发行募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金。通过募投项目的实施，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，优化新药研发平台，进一步建设和优化新药生产设施，为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业化链条的重要举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，助力公司的持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。公司在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本议案提交之日，已构建7大技术平台，包括：抗体文库与展示技术、抗体结构与工程设计、抗体偶联药与偶联新技术、ADCC增强与Fc工程、双特异与多功能抗体、工艺与生产技术和产品质量研究与技术开发，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力。公司已有三款药物在中国上市，一款产品获FDA上市批准，大部分临床阶段及临床前在研管线均来自于自主研发平台的开发。
通过充分应用自身的核心技术，公司获得了多项“十二五”“十三五”国家重大新药创制科技重大专项立项支持；被认定为广东省新型研发机构、广东省工程技术研究中心、广东省抗体药物偶联生物医药工程实验室（广东省工程实验室）。公司坚持高质量发展，持续进行研究开发与技术成果转化，通过了“高新技术企业”认定；公司将可持续发展理念和实现环境与社会效益纳入企业经营管理全过程，并取得了显著成效，通过了广州市开发区金融工作局的“绿+”企业认证。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司组建了一支经验丰富的营销团队，销售网点覆盖中国除港澳台地区的其他省、直辖市、自治区，已与超过1,000家处方医院及超过700家药店达成合作。公司采用自营分销模式为主导，代理销售模式为辅助的销售模式，通过合理配置资源，不断提升公司产品的市场份额及品牌影响力。
同时，公司积极探索多元化合作的商业模式，通过与全球性合作伙伴及区域性优势合作相结合的策略，通过国内外商业战略合作，优化公司的产品组合，开拓更为广阔的市场，实现企业之间的优势互补、互利双赢。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司产品管线，提升公司的研发创新能力、产品的商业化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年一2026年）股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
广州七喜集团有限公司作为公司控股股东，作出承诺如下：
“1、本公司承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”
易贤忠、关玉婵、易良昱作为公司实际控制人，作出承诺如下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-064
百奥泰生物制药股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经与会董事同意，豁免本次会议的提前通知期限，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长LI SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-065
百奥泰生物制药股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月30日在公司会议室以现场方式召开。经与会监事同意，豁免本次会议的提前通知期限，与会监事均已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席吴晓云召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
监事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关产业政策、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关产业政策、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
监事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。结合公司财务数据及经营情况，公司更新了《百奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
监事会认为，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关产业政策、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司监事会
2023年12月2日
证券代码：688177 证券简称： 百奥泰 公告编号：2023-066
百奥泰生物制药股份有限公司
关于5%以上股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）股东广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴昱投资”）已清算注销。兴昱投资为百奥泰的实际控制人之一易良昱先生控制，为百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司（以下简称“七喜集团”）的一致行动人。兴昱投资注销后，全体合伙人将按照合伙协议约定及合伙人会议决议承继兴昱投资所持有的百奥泰的股份，本次权益变动属于非交易变动，不涉及对公司的要约收购。
● 兴昱投资全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起，持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于兴昱投资全体合伙人与公司实际控制人及其一致行动人合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度、履行大股东的信息披露义务等，承诺不会发生因开展本次非交易过户而规避任何减持相关规则的情形。就共用减持额度的分配，兴昱全体合伙人承诺在减持前与公司实际控制人及其一致行动人充分协商，按照拟减持股东届时的持股相对比例进行分配等分配方式妥善分配各自的减持额度。根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，若公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。兴昱投资全体合伙人承诺将按控股股东/大股东身份严格遵守上述通知的相关规定。同时，兴昱投资全体合伙人将继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺。
● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影响。
● 本次权益变动后，兴昱投资不再持有百奥泰的股份，兴昱投资全体合伙人因承继拥有的公司股份数量合计为21,320,002股，占公司总股本的比例合计为5.15%。
● 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。
一、本次权益变动的基本情况
1.信息披露义务人基本情况
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2.本次权益变动情况
截至本公告披露日，兴昱投资持有公司21,320,002股无限售流通股股票，占公司总股本的5.15%，以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。2023年12月1日，兴昱投资依法完成解散并注销。兴昱投资所持有的公司股份将由合伙人按照合伙协议约定及合伙人会议决议进行分配，具体分配情况如下：
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兴昱投资所持有百奥泰的股份分配后，权益变动前后相关合伙人持股变化如下：
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注：本次变动前“直接持股数”为截至本公告披露日各股东的直接持股数。
本次权益变动前，兴昱投资持有百奥泰股份总计21,320,002股，占公司总股本的5.15%，本次权益变动后，兴昱投资注销后将不持有公司股票。
本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。
二、其他相关承诺和说明
兴昱投资全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起，持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于兴昱投资全体合伙人与公司实际控制人及其一致行动人合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度（如通过集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%、通过大宗交易方式在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%的减持额度等）、履行大股东的信息披露义务等，承诺不会发生因开展本次非交易过户而规避任何减持相关规则的情形。就共用减持额度的分配，兴昱投资全体合伙人承诺在减持前与公司实际控制人及其一致行动人充分协商，按照拟减持股东届时的持股相对比例进行分配等分配方式妥善分配各自的减持额度。
根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，若公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。本人承诺将按控股股东/大股东身份严格遵守上述通知的相关规定。
同时，本人将继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺，该等承诺包括：
1.兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（4）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。（6）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（7）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。
2.兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：
（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。（4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。
3.公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（8）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4.兴昱投资为公司控股股东的一致行动人，本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户后，公司控股股东及其一致行动人仍持有公司243,976,930股股份，占公司总股本的58.92%，据此本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影响，本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户后，公司控股股东及其一致行动人直接持股情况变化如下：
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注：
1)上述数据以2023年11月30日百奥泰生物制药股份有限公司股东名册计算，结果保留两位小数。
2)截至2023年11月30日，广州七喜集团有限公司通过转融通方式出借所持股份200,000股，该部分出借股份所有权未发生转移。
三、其他重要说明
1.本次权益变动系因公司持股5%以上股东兴昱投资已清算注销，兴昱投资全体合伙人将按照合伙协议约定及合伙人会议决议承继兴昱投资所持有的百奥泰的股份，本次权益变动属于非交易变动，不涉及对公司的要约收购。
2.本次权益变动遵守了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3.本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影响。
4.上述股东权益变动事项，相关信息披露义务人已按规定编制简式权益变动报告书，详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百奥泰生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》。
5.本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2023年12月2日
