北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京万通
新发展集团股份有限公司有关对外投资和
筹划重大资产重组事项的问询函》的
回复公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-052

北京万通新发展集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对北京万通

新发展集团股份有限公司有关对外投资和

筹划重大资产重组事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

· 截至本回复出具日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份占其合计持股数的94.79%；除在本次投资事项初步接洽前就通过协议转让的形式转让5.01%股份外，公司控股股东及其一致行动人近6个月内不存在其他买卖公司股票的情形；未来6个月无通过集中竞价方式减持公司股份的计划，不排除通过协议转让或大宗交易方式引入投资者的可能性，后续如有相关事项，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

· 本次投资事项是公司在既定的通信及数字科技转型战略的指导方向上做出的郑重的、严肃的主业转型投资决策，不存在蹭热点、炒概念的动机和情形。

· 截至本回复出具日，尚未收到相关董事就本次董事会表决事项的进一步回复。公司未来将在该事宜后续推进过程中，就包括但不限于尽职调查、交易方案等情况与公司董事进行汇报沟通。

· 公司关注到股价出现异动，经自查未发现公司相关人员有内幕信息交易的情况。

· 本次可转债贷款形式的财务资助事项是为实现参与索尔思光电D轮融资之目的，为平衡机遇和风险，由索尔思光电和索尔思美国提供保证担保，以索尔思成都30%股权作为质押担保，公司提供了两期年利率6%的可转债贷款5000万美元作为过渡性安排。

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万通发展”）于2023年11月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2023】3402号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，根据《问询函》要求，立即向相关各方核查信息并对有关问题进行了认真分析，现就相关事项回复如下：

2023年11月26日，你公司披露公告称，公司以认购取得Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下简称索尔思光电）股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称索尔思成都）分两期支付5,000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。关注到，公司两名董事对上述事项均投反对票。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1. 关于业务发展规划和相关风险。公司主营业务为房地产开发，公告显示，公司通过本次交易将涉足光通信行业。请公司：（1）结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；（2）结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

回复：

一、结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险

（一）光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局

1、光通信产业链概况

光通信产业链包括光通信器件（含芯片）、光纤光缆和光整机设备。光模块处于光通信产业链中游，光模块厂商从上游企业采购光芯片等原材料，经过集成、封装、测试合格后由设备集成商整合为有特定应用场景的光通信设备，主要应用于电信及数据中心市场。Lightcounting预测，全球光模块的市场规模在2027年将突破200亿美元。

光通信产业链示意如下：

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公司本次的投资标的索尔思光电是一家全球知名的光通信元器件供应商，主要产品包括光模块、光芯片、光器件和光组件，其拥有完整的研发、制造、销售部门，进行全球化布局，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电生产的光芯片、光器件、光组件产品作为核心元器件搭载于光模块产品之中，主要对外销售光模块产品。

2、竞争格局情况

市场研究机构LightCounting更新了2024年一2028年的市场预测，预计2024年以太网光模块的销售额将增长近30%。预计明年所有其他细分市场也将恢复或继续增长，全球光模块市场预计未来5年将以16%的年均复合增长率增长。近年来，中国光模块制造商在全球市场中的市场占有率逐步上升。根据Lightcounting提供的数据，2022年度全球光模块市场中市场占有率前十的厂商中有7家中国厂商，分别是中际旭创（并列第一）、华为海思（排名第4）、光迅科技（排名第5）、海信宽带（排名第6）、新易盛（排名第7）、华工科技（排名第7），索尔思光电排名第十。

（二）说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险

1、公司告别传统业务转型到科技产业领域是顺应时代趋势之举

万通发展作为一家国内最早一批进行规模化房地产开发的企业，同时也是国内较早上市的房地产企业，因得益于稳健的战略与经营理念， 长期以来公司的资产负债率远低于同行水平，现金储备情况良好，自持多处核心地段优质物业。面对新时期党和政府对于科技兴国的号召，公司深刻领悟到科技是国之利器，国家赖之以强，企业赖之以赢，人民生活赖之以好，公司告别传统地产业务转型到具有市场前景的科技产业领域是顺应时代趋势之举，也是公司自身发展所需公司从多年前就逐步对传统地产业务进行了战略性收缩，同时近年来制定了以通信及数字科技为转型方向的发展战略，公司当前的资金和资产储备，加之近年来为了向科技转型的内部准备，为本次转型光通信和光芯片行业打下了重要的基础。

2、公司具备一定跨界整合资产的经验，并对本次交易后续整合进行框架性安排

公司较早前就对传统地产主营业务进行了战略性收缩，坚定的探索国家支持和鼓励的产业和方向，一直致力于推进以数字科技为驱动力的公司转型。依托万通信研院多位院士级科学家的产业科技规划指导，先后投资了专注稀布相控阵技术的北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，专注微波毫米波芯片和宽带卫星通信相控阵天线整体解决方案的成都知融科技公司，专注于频率项目合作的北京太极通工电子技术有限责任公司。上述公司目前的相关业务营收及研发投入与占公司总体财报数据的比率还很低。公司深知对于可能构成重大资产重组的跨界资产整合而言，对管理团队来说是一个全新的课题，对于风险与机遇的把握和平衡充满了挑战。公司管理团队将积极学习光通信及其他相关行业跨界成功整合的经验，须谨慎稳妥，又须坚定不移，做到为企业负责、为股东负责。公司对后续相关资产的整合方案主要考虑如下：

鉴于索尔思光电现管理团队具备多年光通信领域的从业经验，产业背景深厚。根据《框架协议》约定，本次控制权收购交易完成后，索尔思光电员工期权计划将占索尔思光电期权全部行权及公司认股权证转股完全摊薄后总股本的约10%，同时约定公司将根据2024-2026年度标的公司业绩实现情况对上述期权权益进行收购。根据《框架协议》约定，标的公司两位联席CEO将与标的公司签署5个自然年度的全职劳动合同，并包含惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等，保持标的公司核心管理团队稳定。上述措施有利于进一步绑定标的公司核心人员，保障标的公司现有团队的稳定性。

3、风险提示

对于可能构成重大资产重组的跨界资产整合而言，公司在前期积累的通讯和数字科技领域的相关经验仍有不足。目前公司董事会成员及高级管理人员的专业背景大部分偏向于房地产开发行业，目前仅有两位高级管理人员有通讯类上市公司或数字科技类领域工作经验，公司未来会积极引入有相关通讯科技背景的人士，为转型工作打好组织和人才基础。此次交易完成后，索尔思光电将成为上市公司控股子公司，公司将进入光通信行业。索尔思光电主要从事光模块、光组件以及光芯片等产品的设计、生产、销售业务，与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在较大差异。公司后续将积极进行行业整合，并聘请专业人员满足业务开展需要。若上市公司未能及时适应新业务与新行业开展情况，后续整合效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不利影响。

二、结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形

公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）与一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）为同一实际控制人控制的企业，合计持有公司股份876,148,930股，占公司总股本的42.66%。

公司向控股股东及其一致行动人发出核实函，并经其确认，截至本回复出具日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份830,510,539股，占其合计持股数的94.79%，占公司总股本的40.43%，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

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注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。

经公司核查，控股股东及其一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的持股及股份变更信息，并经前述机构自查确认，前述机构在最近6个月买卖公司股票的具体情况如下：

公司控股股东嘉华控股于2023年9月11日与北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“北京昊青”）、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，约定嘉华控股将向北京昊青转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份102,910,000股，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股。上述股份协议转让已于2023年11月7日完成过户登记手续，并于2023年11月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

具体内容详见公司于2023年9月12日披露的《关于控股股东签署股份转让协议的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-035）及于2023年11月9日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份过户完成的公告》（公告编号：2023-043）。此次交易价格相较当前股价，明显处于低位，且发生在公司就索尔思项目开始接触前，股权转让事项与之为独立事件，没有关联。

上述协议转让减持事项原因主要系一方面通过协议转让引进战略投资者，另一方面，通过协议转让获得资金用于归还控股股东在金融机构的借款本金和利息。除上述情况外，截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人近6个月内不存在其他买卖公司股票的情形。

公司向控股股东及其一致行动人发出核实函，并经其确认：

截至核实函回复日，上市公司控股股东及其一致行动人未来6个月无通过集中竞价方式减持公司股份的计划，不排除通过协议转让或大宗交易方式引入投资者的可能性，后续如有相关事项，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

本次投资事项是公司在既定的通信及数字科技转型战略的指导方向上做出的郑重的、严肃的主业转型投资决策，不存在蹭热点、炒概念的动机和情形。

2．关于财务资助。公告显示，公司拟向索尔思成都分两期支付5,000万美元作为财务资助并与相关主体签订《可转债投资协议》，后续按照索尔思光电投资前6.2亿美元的估值转为索尔思光电的股权。请公司结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。

回复：

一、请公司结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益

根据公司与索尔思成都、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订的《可转债投资协议》，为对索尔思光电进行D轮优先股投资，公司向索尔思光电境内全资子公司索尔思成都提供共计等值于5,000万美元的人民币可转债贷款，公司已在《关于对外投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）中披露。

《可转债投资协议》约定公司应当在企业境外投资手续办理完成后，根据公司与索尔思光电签署的《WARRANT TO PURCHASE CERTAIN PREFERRED SHARES OF SOURCE PHOTONICS HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED》（以下简称“D轮认股权证”）将前述可转债贷款转化为公司对索尔思光电的D轮优先股股份投资款，索尔思光电应向公司发放股份证书。

（一）《可转债投资协议》的具体内容

根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都提供可转债贷款的具体内容如下：

1、可转债贷款的利率

在公司未违反《可转债投资协议》相关约定的前提下，公司有权对可转债贷款收取年利率6%（单利）的利息。可转债贷款利息自公司放款日起算，直至可转债贷款的本金足额付清之日为止。虽有前述约定，如果可转债贷款根据《可转债投资协议》约定转换成索尔思光电股权投资款的，则公司应豁免可转债贷款利息。

2、可转债贷款的期限

公司对索尔思成都提供的可转债贷款的到期日以下述日期孰早者为准：

（1）公司完成企业境外投资并获得索尔思光电D轮优先股之日；

（2）如索尔思成都在收到公司支付的首期2,500万美元等值人民币后的10个工作日内，索尔思光电尚未完成关于本次可转债融资以及发行索尔思光电当前总股本5%的员工期权计划ESOP的股东会决议，索尔思成都应在届满之日起的5个工作日内归还可转债贷款并支付利息；

（3）除因公司故意不提交申请原因导致一直未能办理完成公司企业境外投资手续外，因任何其他原因（包括但不限于索尔思光电、索尔思美国、索尔思成都及其他由索尔思光电控制的下属实体（以下合称“索尔思集团公司”）原因及法律法规及政策原因）一直未能办理完成公司企业境外投资手续，本协议项下可转债贷款应于公司的第一笔可转债贷款实际放款日起满16个自然月之日起到期，索尔思成都应在届满之日起2个自然月内归还可转债借款并支付利息。

3、违约条款

（1）《可转债投资协议》中对于索尔思成都的违约情形具体约定如下：

下述任一情形发生时，视为发生索尔思成都违约事件，公司可向索尔思成都发出书面通知，要求其立即偿还可转债贷款本金和利息，可转债贷款期限将立即提前到公司发出书面通知之日：

1）索尔思成都未能偿还到期应还的可转债贷款；

2）索尔思成都未按照协议约定的用途使用可转债贷款；

3）索尔思成都及/或索尔思集团公司严重违反D轮交易文件的相关约定；或

4）索尔思成都进入清算程序或发生D轮交易文件中约定的回购事件。

（2）《可转债投资协议》中对于公司的违约情形具体约定如下：

《可转债投资协议》约定，“如《可转债投资协议》中约定的放款条件已达成但公司放弃履行交易，则公司应在第一期资金放款期限（即第一期资金放款条件满足或被豁免后3个工作日内）届满后的10个工作日内向索尔思成都支付相当于本轮投资金额的3%的等值人民币作为分手费。”

截至本回复出具日，公司已经按照《可转债投资协议》的约定将第一期资金支付至索尔思成都，公司上述违约情形已实质上不存在触发可能。

（3）《可转债投资协议》中对各方的违约赔偿责任具体约定如下：

协议各方如因其违反其在本协议项下的任何义务而使其他守约方遭受或招致任何行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失和程序，其应对其他守约方承担相应的赔偿责任。

4、风险防范措施

为控制本次可转债贷款阶段的风险，《可转债投资协议》中设置了资金用途限制、分期付款及对应的先决条件安排以及担保等措施。具体如下：

（1）资金用途限制

本次可转债贷款资金仅应用于索尔思成都芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。

（2）分期付款安排及先决条件

本次可转债贷款款项采用分期支付方式，且每期付款前均设置相应的先决条件。在相应先决条件未能全部满足或被公司豁免之前，公司有权不予支付相应可转债贷款款项。

首期2,500万美元等值的人民币可转债贷款款项支付的先决条件为：本协议已经本协议各方签署并正式生效；各方在本协议中所作的陈述与保证在本协议签署日至放款日期间（但该等陈述与保证中另有明确约定期限或日期的除外）在所有重大实质方面是真实、准确、完整的；公司、索尔思成都和索尔思光电已就本次可转债投资适当签署并向公司交付了可转债投资协议、D轮认股权证；不存在限制、禁止或取消本次可转债投资的中国法律、开曼法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经或将对本次可转债投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；索尔思光电第一大股东Diamond Hill L.P.已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人士成为索尔思光电的董事，该等委任应当自第二期资金放款之日起生效，且委任函原件已交由公司的交易律师保管；索尔思美国与公司签订股权质押协议，约定将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保，并由索尔思美国准备齐备将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续所需的相关文件。

第二期2,500万美元等值的人民币可转债贷款款项支付的先决条件为：第一期资金放款条件已经成就且持续满足；自首期资金支付之日已经届满1.5月；索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续已经全部办理完毕；公司已经完成了对索尔思集团公司财务、业务和法律等方面的尽职调查，并且前述尽职调查结果未发现索尔思集团公司就本次投资截至本协议签署日提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或可能导致索尔思集团公司产生直接经济损失人民币1,000万元以上损失；索尔思集团公司不存在已导致或可能导致直接经济损失人民币1,000万元以上损失的重大不利变化或重大问题事项；索尔思光电已完成并向公司适当交付关于本次可转债融资以及发行索尔思光电当前总股本5%的员工期权计划ESOP的股东会决议；索尔思光电CEO Jianshi Wang博士和联席CEO王宏宇女士应与索尔思光电签署全职劳动合同，合同期限为从第二期资金放款之日起5个自然年度，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等，且上述人员除在万通发展及索尔思光电体系内任职外，不应在体系外经营主体兼职；D轮股东协议、公司章程等D轮交易系列协议已经相关方签署，且依法生效。

（3）担保措施

本次可转债贷款款项的担保措施具体为：索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证；并且，索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供股权质押担保。被资助对象索尔思成都、担保方索尔思光电和索尔思美国的相关情况参见《关于对外投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）。

（二）说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险

1、本次财务资助条件公允

公司系为实现参与索尔思光电D轮融资之目的向索尔思光电境内子公司索尔思成都提供可转债贷款，本次财务资助事项实质上系公司获得索尔思光电D轮优先股股份的整体交易的组成部分。

由于索尔思光电为境外企业，公司在向索尔思光电支付股权认购款之前需要办理完成企业境外投资手续，且该等手续的耗时较长，因此，交易各方确定由公司先行向索尔思光电的境内全资子公司提供可转债贷款作为过渡性安排，并且公司有权就该等可转债贷款收取利息（公司成功取得索尔思光电优先股股份情况下，相关利息应予以豁免）。公司基于谨慎性原则，将该等过渡性安排项下的可转债贷款款项的支付认定为财务资助，该等财务资助条件公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、本次财务资助不会影响公司正常业务开展和资金使用

截至2023年9月30日，公司货币资金余额16.66亿元、流动资产35.84亿元、归母净资产58.54亿元，具备较强的资金支付能力。公司向索尔思成都分两期提供5,000万美元（具体以汇出日实际汇率为准）的等值人民币的可转债贷款，相较于公司货币资金余额、流动资产、归母净资产规模较小，预计不会影响公司正常业务开展和资金使用。

3、本次财务资助已设置充分保障公司资金安全和全体股东利益的风险防范措施

公司为控制本次可转债贷款阶段的风险，《可转债投资协议》中已设置包括资金使用用途限制、分期付款安排和先决条件、股权质押担保和连带责任保证担保措施等在内的必要的风险防控措施，从各个环节上保障公司资金安全和全体股东利益。

二、风险提示

公司已在《可转债投资协议》中约定违约责任、风险防范措施等，以充分保障公司资金安全和全体股东利益，但考虑到本次财务资助系公司对境外标的索尔思光电进行股权投资的过渡性安排，最终相关可转债贷款能否转换为对索尔思光电的股权投资款存在不确定性。在本次可转债贷款阶段，仍存在以下风险：

（一）相关审批未获通过的风险

由于索尔思光电为在开曼群岛注册的境外企业，本次交易尚需在国家发展和改革委员会、商务部及国家外汇管理局或前述部门的分支机构办理完成企业境外投资审批手续。相关审批存在未获通过的风险，同时审批手续办理的时间存在较大的不确定性，可能导致本次可转债贷款款项无法顺利转换为对索尔思光电D轮优先股股份认购款。

（二）后续尽职调查后投资标的与前期了解存在较大不一致的风险

公司尚未对索尔思光电进行完整、深入的尽职调查，现有文件、资料均由索尔思光电提供或者公开市场信息获取。若在后续尽职调查过程中发现索尔思光电存在重大事项披露不实或不完整等情况，公司有权根据《可转债投资协议》中关于可转债投资资金支付的先决条件等条款，不予支付相应投资款项，并要求索尔思成都和/或索尔思光电、索尔思美国偿还全部可转债贷款及相应利息。

（三）汇率变动风险

本次投资计价基准货币为美元，最终投资完成尚需要办理完成企业境外投资审批手续，所需时间较长。在此期间，若美元汇率出现较大变化，将对本次投资成本带来一定的不确定性。

（四）投资标的经营业绩未达预期的风险

尽管标的公司所经营的光模块等光通信元器件行业目前正处于快速发展期，但未来能否保持快速发展取决于市场环境情况和标的公司经营管理情况。如标的公司经营状况不达预期，可能给公司带来投资损失。

3. 关于董事反对意见。根据公司公告，董事鲜燚先生和杨东平先生就公司《关于对外投资暨提供财务资助的议案》和《关于签署〈收购索尔思光电控股权之框架协议〉的议案》投反对票，理由系相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。请公司：（1）结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；（2）补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

回复：

一、结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分

《公司法》第一百一十条，“董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求所制定的《公司章程》列明，“董事会召开临时董事会会议，应当提前三天以书面、电话、电子邮件或传真等方式通知全体董事。涉及紧急事项，董事长可以即时紧急召集董事会临时会议。”

公司第八届董事会第三十三次临时会议（以下简称“本次董事会”）的会议通知于2023年11月23日以电子邮件的形式发送给了公司各位董事，会议通知中包括本次董事会的日期、地点、期限、事由、议题以及本次董事会审议事项的相关资料等。公司本次董事会提前三日通知公司各董事，于2023年11月26日9:30-12:30以现场结合通讯的方式召开，公司9名董事均出席了本次董事会。

综上所述，公司本次董事会的召开符合相应法律法规、内部制度的规定及要求。本次董事会召开方式与公司既往惯例一致。公司感谢并尊重每位董事会成员的表决意见。

二、补充披露与相关董事进一步沟通的情况

公司已与相关董事进一步沟通，截至本回复出具日，尚未收到相关董事就本次董事会表决事项的进一步回复。

本次董事会审议事项中的收购索尔思光电控股权之框架协议的相关议案，在现阶段暂不构成重大资产重组的最终正式决策，关于具体重大资产重组事项尚待后续系列工作的开展另行召开董事会及股东大会审议。公司将在该等事宜后续推进过程中开展持续尽职调查工作，并根据交易进展与公司董事进行汇报、沟通，并严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

4. 关于内幕信息管理。公司披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动。请公司：（1）补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

回复：

一、补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

上市公司自2023年10月8日开始初步筹划本次交易，本次交易提示性公告披露前筹划重大事项的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的人员如下：

■

在上述重大事项的主要时间节点，上市公司均告知参与的相关各方，对本次交易的筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的内幕信息买卖上市公司股票。同时，上述各次讨论均控制必要知情人范围，参与商讨本次交易相关事项的人员仅限于各方少数的核心管理层、直接负责本次交易的相关人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。

二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况

上市公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作重大事项进程备忘录，督促涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并向上海证券交易所报送。同时，上市公司已要求相关参与方按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，上市公司已及时将内幕信息知情人信息报送上海证券交易所。

综上所述，为避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司和相关方就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围、并按照相关要求报送交易进程备忘录及内幕信息知情人信息。

（二）自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形

上市公司已要求相关内幕信息知情人按照“真实、准确、完整”的原则，填写自查报告，自查期间为本次交易首次披露日前六个月（即自2023年5月27日）至自查报告出具日。

根据已取得的相关内幕信息知情人自查报告，嘉华控股向北京昊青转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份102,910,000股，占公司总股本的5.01%，具体详见“问题1”之“二、结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形”。

其间，公司关注到股价出现异动，经自查未发现公司相关人员有内幕信息交易的情况。具体内容详见公司于11月27日披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-047）

除上述情形外，根据已取得的相关内幕信息知情人自查报告，未发现存在公司控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方及直系亲属在上市公司就本次交易首次披露日前六个月（即自2023年5月27日）至自查报告出具日止买卖万通发展股票的情况。在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行重大事项进程备忘录签署及报送程序，同时要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并将收到的内幕信息知情人信息予以核对、登记并报送。通过以上方式，上市公司未发现自身存在内幕信息提前泄露的情形。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2023年12月1日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-053

北京万通新发展集团股份有限公司

关于公司第八届董事会独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月1日收到公司第八届董事会独立董事熊澄宇先生递交的书面辞呈。熊澄宇先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及相关专门委员会的职务。

熊澄宇先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对熊澄宇先生在任职期间所做的贡献表示感谢。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，熊澄宇先生递交的书面辞呈送达董事会之时即生效，因其辞职将会使公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，熊澄宇先生仍将继续履行公司独立董事职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事时为止。

公司董事会将尽快按照法定程序完成独立董事的补选工作。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2023年12月4日