中国中材国际工程股份有限公司
第八届董事会第二次会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-081
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
第八届董事会第二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（临时）于 2023 年 11 月 29 日以书面形式发出会议通知，2023 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2023-082）。
《中国中材国际工程股份有限公司章程（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计与风险管理委员会实施细则〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司董事会审计与风险管理委员会实施细则（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于制订〈公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司独立董事专门会议工作细则》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的公告》（临2023-083）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果为：3票同意， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（临2023-084）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果为：3票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2023年度合规管理总结报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（临2023-085）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-084
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2024年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约 1,534,844.87 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2024年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,534,844.87万元，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：1.公司2022年第八次临时股东大会批准公司2023年度日常关联交易合同总额度为1,607,600.00万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其他关联方之间的日常关联交易实际发生额未达到股东大会批准的2023年度交易额度。
2.其他关联方主要是公司关联自然人担任除上市公司及所控制企业外的董事、高管形成的关联方。
关于关联交易预计的说明：
（一）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，2023年完成对合肥水泥研究设计院有限公司的股权收购，进一步增强公司在水泥工程装备领域的核心竞争能力，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团数字化、绿色化转型升级步伐加快，国内以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求持续释放，公司与水泥企业在固废处置、燃料替代等领域合作稳定增长，公司与水泥企业的协同有望持续得到加强。
（二）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。在国际国内双循环的背景下，随着“在海外再造一个中国建材”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（三）随着促进房地产市场平稳健康发展的政策措施的实施，叠加万亿特别国债发行，对国内房地产和基建市场的企稳将产生积极的效应，水泥需求下降的趋势有望减缓，预计水泥行业盈利有望逐步修复，但供需平衡充分修复和行业景气回升仍待观察，2024年投资端预计趋于谨慎，公司关联交易预计相应略有下降。鉴于国内仍然面临需求不足的压力，相关关联方企业走出去的步伐加快，但境外投资环境复杂、不确定性较大，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.6287万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截止2022年12月31日，中国建材集团总资产70,296,222.91万元，净资产23,467,275.43万元，2022年度实现营业收入37,998,168.58万元，实现净利润2,211,016.64万元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662万元 ，经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经审计，截止2022年12月31日，中国建材股份总资产48,243,079.02万元，净资产19,233,125.88万元；2022年实现营业收入23,587,590.26万元，净利润1,483,922.72万元。（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
公司主要关联方是中国建材集团所属企业，主要名单如下：
■
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投（议）标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外，公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议案表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2023年第四次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）决议；
（二）公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
（三）公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2023-085
中国中材国际工程股份有限公司关于
召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月20日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月20日
至2023年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议（临时）决议公告及相关临时公告于2023年10月26日、2023年12月5日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年12月15日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2023年12月15日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、其他事项
（一）联系人：范丽婷 吕英花
（二）联系电话：010-64399502 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2023年12月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月20日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-086
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于 2023年 11 月 29 日以书面形式发出会议通知，2023 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由于月华女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》，同意将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-082
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第八届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订（修改内容见字体划线、标粗部分），修订详情如下：
■
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》（2023年12月修订）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-083
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于增资中材水泥有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823,239.39万元；其中公司增资408,567.39万元（其中400,000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414,672万元。增资完成后，中材水泥注册资本将由185,328万元增加至1,000,000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过该议案。本次关联交易总金额已超公司最近一期经审计净资产的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 2023年年初至今，公司与天山股份累计已发生的日常关联交易总金额72.70亿元；除本次关联交易外，公司未与关联方发生过投资类关联交易。
一、关联交易概述
为积极响应国家“一带一路”倡议，深入推进公司国际化战略，充分发挥公司在工程技术服务、高端装备制造、生产运营服务的全产业链一体化优势以及在国际化、属地化方面的核心优势，公司拟会同关联方天山股份对中材水泥以现金方式增资共计823,239.39万元；其中公司增资408,567.39万元（其中400,000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414,672万元。增资完成后，中材水泥注册资本将由185,328万元增加至1,000,000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权，本次交易不涉及中材水泥控制权的变更。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司与天山股份同受中国建材股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦
成立日期：1998年11月18日
营业期限：无固定期限
法定代表人：赵新军
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91650000710886440T
注册资本：866,342.2814万元
主要股东情况：中国建材股份持有84.52%
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2022年12月31日，天山股份资产总额28,883,654.51万元，负债总额19,153,478.40万元，归母净资产8,180,902.88万元；2022年度实现营业收入13,258,052.07万元，归母净利润454,224.05万元。
截至2023年9月30日，天山股份资产总额30,047,042.24万元，负债总额20,520,393.49万元，归母净资产7,967,669.17万元；2023年1-9月实现营业收入8,038,715.06万元，归母净利润5,084.57万元。（以上数据未经审计）
天山股份不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
公司名称：中材水泥有限责任公司
注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层
办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号17号楼5层
成立日期：2003年11月20日
营业期限：2003年11月20日至无固定期限
法定代表人：荣亚坤
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000756734936C
注册资本：185,328万元
股东情况：新疆天山水泥股份有限公司持股100%
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前，中材水泥在境外投资拥有3个基础建材生产运营项目：一是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线项目。
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经审计，截至2022年12月31日，中材水泥合并资产总额359,609.93万元，负债总额79,292.28万元，净资产280,317.65万元；中材水泥母公司资产总额273,559.53万元，负债总额2,367.08万元，净资产271,192.45万元。2022年，中材水泥合并实现营业收入666,271.25万元，净利润15,378.96万元；中材水泥母公司实现营业收入6,725.29万元，净利润168,241.18万元。
经审计，截至2023年10月31日，中材水泥合并资产总额430,593.92万元，负债总额177,506.57万元，净资产253,087.35万元；中材水泥母公司资产总额340,534.68万元，负债总额110,378.66万元，净资产230,156.02万元。2023年1-10月，中材水泥合并实现营业收入75,049.81万元，净利润16,372.08万元；中材水泥母公司实现营业收入5,733.92万元，净利润-27,467.75万元。
中材水泥不是失信被执行人。
四、增资方案
1.被增资企业：中材水泥有限责任公司
2.增资方式：现金增资
3.资金来源：自有及自筹资金
4.权属状况说明：本次交易的标的企业产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权变更的其他情况。
5.增资安排：
本次增资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”的方式进行。具体安排如下：
第一次增资：由公司对中材水泥进行单方增资。以2023年10月31日作为评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间中材水泥向原股东天山股份进行的分红58,686.10万元，经各方协商一致，第一次增资每1元新增注册资本对应的价格为1.0693424元（最终以国资有权机构备案确定的净资产评估值为准），公司认缴中材水泥123,552万元新增注册资本，需支付对价132,119.39万元，其中123,552万元计入中材水泥的实收资本，其余部分计入资本公积。
第一次增资完成后，中材水泥注册资本由185,328万元增加至308,880万元，第一次增资前后股权结构如下：
单位：万元
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进一步增资：在股权交割基准日后，公司和天山股份将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，新增注册资本691,120万元，每1元新增注册资本的认缴价格为1元，其中天山股份认缴新增注册资本414,672万元，认缴价格为414,672万元；公司认缴新增注册资本276,448万元，认缴价格为276,448万元。公司与天山股份同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成进一步增资的市场监管变更登记手续并取得中材水泥新的营业执照，后期公司和天山股份将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由公司和天山股份届时根据标的公司业务发展需要协商确定。
进一步增资完成后，中材水泥注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，天山股份与中材国际持有中材水泥的股权比例不变，进一步增资前后股权结构如下：
单位：万元
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综上，公司对中材水泥两步增资需支付的增资款合计为408,567.39万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次增资暨关联交易事项第一次增资的交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）确定的中材水泥净资产评估结果为依据。截至评估基准日2023年10月31日，中材水泥纳入评估范围内的所有者权益账面价值为230,156.02万元（母公司口径），本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，采用收益法得出的评估结果是246,108.43万元，采用资产基础法得出的评估结果256,865.18万元，收益法评估结果比资产基础法低10,756.75万元，差异比例是4.19%。
中材水泥主要经营业务为水泥及骨料业务，其主要资产为海外子公司，属于重资产行业，其为生产经营购建土地、厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，资产基础法评估结果更能够客观合理地反映中材水泥的股权价值，因此本次评估以资产基础法的结果256,865.18万元作为最终评估结论，增值额为26,709.16万元，增值率为11.60%。
（二）后续进一步增资系中材水泥全体股东以1元/股的增资价格同比例现金增资，增资价格公允、合理。
六、增资协议主要内容
甲方：中材水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”或“标的公司”）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”或“天山股份”）
丙方：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“丙方”或“中材国际”）
（一）本次增资
1.第一次增资
各方一致同意，标的公司本次新增注册资本123,552万元，全部由丙方以非公开协议方式认缴，乙方放弃对上述新增注册资本的优先认缴权，第一次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），标的公司的注册资本由185,328万元增加至308,880万元，股权结构如下：
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各方约定，第一次增资工商变更登记完成日当月的最后一日为丙方基于第一次增资成为标的公司持股40%股东的股权交割基准日（以下简称“交割基准日”）。但如果变更登记完成日在 2024 年，则交割基准日为2023年12月31日。
2.增资价格及支付
为增资之目的，以2023年10月31日作为审计评估基准日（以下简称“评估基准日”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2023]0021656号），标的公司经审计的净资产为230,156.02万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号），选用资产基础法评估法的评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为256,865.18万元。
根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间向乙方分红的58,686.10万元，标的公司每1元注册资本（实收资本）对应的净资产评估值扣除对应分红后为1.0693424元，各方协商一致同意，第一次增资每1元新增注册资本对应的价格为1.0693424元，丙方本次认缴标的公司123,552.00万元新增注册资本的价格为132,119.39万元，其中123,552.00万元计入标的公司的实收资本，其余部分计入资本公积。
自第一次增资的市场监管变更登记完成日起十五个工作日内，丙方向标的公司一次性缴付增资款。
3.增资款用途
各方一致同意，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于未来境外水泥投资，也可以用于经标的公司有权机构批准的其他合法用途。
4.变更登记
标的公司应当于本协议生效之日起十五个工作日内完成第一次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照（新的营业执照核发之日为“变更登记完成日”）。乙方和丙方应积极配合出具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由标的公司承担。
5.进一步增资
在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，新增注册资本691,120万元，每1元新增注册资本的认缴价格为1元，其中乙方认缴新增注册资本414,672万元，认缴价格为414,672万元，出资方式为货币，全部计入实收资本；丙方认缴新增注册资本276,448万元，认缴价格为276,448万元，出资方式为货币，全部计入实收资本。乙方和丙方同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成进一步增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照，后期乙方和丙方将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司业务发展需要协商确定。本款所述进一步增资完成后，中材水泥的股权结构如下：
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（二）担保相关安排
自交割基准日起，如果中材水泥或所属控股子公司向金融机构融资需要股东提供担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行决策程序并获批准后，乙方和丙方将按照持股比例向中材水泥或所属控股子公司提供担保。如由乙方或丙方一方提供担保的，则另一方股东须按照国资委及上市公司监管相关规定的要求提供相应反担保措施。股东向中材水泥或所属控股子公司提供借款的，如由某股东单方提供借款，则优先由中材水泥以自有财产向提供借款的股东提供担保，中材水泥无法提供担保的，则另一方股东须在其持股比例（包括间接持股比例）范围内按照国资委及上市公司监管相关规定的要求，且按监管规定履行决策程序并获批准后，向提供借款的股东提供相应反担保措施。被担保企业有其他小股东时，乙方和丙方间接持股的比例应当相应穿透折算；如果根据实际情况需要乙方超股比提供担保，则应当报有权决策机构批准，并要求相关小股东提供反担保措施。
对于在交割基准日之前乙方已经单方向中材水泥或所属控股子公司提供的担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行丙方决策程序并获批准后，丙方同意按照第一次增资完成后持有甲方的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存在小股东的，持股比例穿透折算），按照国资委及上市公司监管相关规定的要求向乙方提供相应反担保措施，并在第一次增资完成后三个月内办理完毕提供该项反担保的各项手续。
（三）损益处理
中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不包括评估基准日至交割基准日期间甲方向乙方分红的58,686.10万元），由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例享有。
中材水泥自评估基准日次日至交割基准日期间（以下简称“相关期间”）产生的损益由天山股份承担或享有，如果相关期间盈利，则相关期间实现的净利润归天山股份享有，并通过中材水泥向天山股份分红的方式实现。天山股份和中材国际作为本次增资后中材水泥的股东，应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内作出将相关期间实现的净利润分配给天山股份的股东会决议，并在股东会决议作出之日起十五个工作日内完成分红派现。如果相关期间实现的净利润为负数，则天山股份应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内以现金方式向中材水泥补偿相等于亏损金额的款项。前述相关期间的损益情况由股东双方认可的审计机构以交割基准日作为审计基准日通过交割审计予以确认。
中材水泥自交割基准日次日开始产生的损益由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例承担或享有。
（四）增资后公司治理结构安排
在天山股份持股60%、中材国际持股40%期间，中材水泥的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，天山股份有权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会选举产生。
标的公司设总经理（即总裁）一名，由标的公司董事会决定聘任或者解聘；总经理担任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理（即副总裁）若干名，由总经理提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。标的公司设财务负责人一名，由天山股份提名，并由标的公司董事会决定聘任或解聘。
标的公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，天山股份有权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会选举产生，另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。
（五）持续合作
标的公司发展过程中涉及技术、装备、工程、运维等服务，同等条件下，优先选用丙方（含所属企业）提供服务。丙方积极发挥自身优势，提供优质、高效服务。
（六）违约责任
1.任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务即构成违约，违约方应当立即纠正违约行为，并承担违约责任。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的全部经济损失。
2.如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。
（七）协议的生效、修订和终止
1.本协议自以下条件获得完全满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；
（2）本协议经乙方股东大会的批准；
（3）本协议经丙方股东大会的批准。
2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
七、项目实施的风险及对公司的影响
中材水泥作为中国建材集团基础建材国际化业务平台，目前拥有三个境外基础建材投资项目，后续将在“竞争优势、区域领先、风险可控”原则下开展境外基础建材投资。境外经营需要适应不同国家的政治、经济、社会、文化、法律和市场环境，存在投资项目审批、融资进度、汇率波动、贸易摩擦等多种不确定性风险和挑战。
境外投资影响因素众多，本项目投资进度及收益取决于中材水泥实际经营情况，存在一定不确定性。公司将密切关注中材水泥后续经营管理、投资决策及投后管理等进展情况，促进其科学决策、合规运作，通过分步实施增资，实现资金有效利用，切实防范和规避投资风险。
公司作为参股股东，未来按参股比例享有或承担中材水泥的收益或损失。本次增资的资金来源为公司的自有及自筹资金，但预计不会对公司生产经营造成重大影响；本次增资不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
八、历史交易情况
2023年年初至今，公司与关联方天山股份累计已发生的日常关联交易总金额72.70亿元，在公司股东大会批准的预计额度内。
九、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议案表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，并同意提请2023年第四次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司本次与关联方天山股份共同增资天山股份所属中材水泥有限责任公司的关联交易事项，是公司深入推进国际化战略的需要，有利于进一步促进工程、装备、运维业务的境外发展，符合公司战略及未来规划。第一次增资价格以评估价值为依据并经各方协商确定，进一步增资为同比例现金增资，交易价格公允合理，本次交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
