上海电气集团股份有限公司
董事会五届八十六次会议决议公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-044
上海电气集团股份有限公司
董事会五届八十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日以通讯方式召开了公司董事会五届八十六次会议。应参加本次会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。全体董事共同推举董事刘平先生召集本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案
同意以下事项：1）公司向金融机构申请人民币28亿元借款，用于补充公司流动资金及偿还其他金融机构借款；2）以2022年12月31日为划转基准日，将公司持有的深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）184,426,829股股份（占赢合科技总股本的28.39%）无偿划转至公司全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“电气自动化集团”），同时将上述人民币28亿元借款划转至电气自动化集团；在本次无偿划转完成后，公司为电气自动化集团承接的上述借款提供担保，担保期限三年。3）授权董事刘平先生代表公司签署上述事项的相关协议及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案
同意公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。
鉴于企发公司为公司控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司，本议案涉及关联交易，关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其余董事均同意本议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-045
上海电气集团股份有限公司
监事会五届六十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日采用通讯表决的方式召开了公司监事会五届六十一次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案
同意以下事项：1）公司向金融机构申请人民币28亿元借款，用于补充公司流动资金及偿还其他金融机构借款；2）以2022年12月31日为划转基准日，将公司持有的深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）184,426,829股股份（占赢合科技总股本的28.39%）无偿划转至公司全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“电气自动化集团”），同时将上述人民币28亿元借款划转至电气自动化集团；在本次无偿划转完成后，公司为电气自动化集团承接的上述借款提供担保，担保期限三年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案
同意公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二〇二三年十二月四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-046
上海电气集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海电气自动化集团有限公司
● 新增对外担保额：人民币28亿元；截至本公告日，公司及下属公司未向上海电气自动化集团有限公司提供担保
● 本次担保额度中的反担保情况：无
● 公司无逾期对外担保
一、对外担保概述
2023年12月4日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届八十六次董事会审议通过《关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》，同意以下事项：1）公司向金融机构申请人民币28亿元借款，用于补充公司流动资金及偿还其他金融机构借款；2）以2022年12月31日为划转基准日，将公司持有的深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）184,426,829股股份（占赢合科技总股本的28.39%）无偿划转至公司全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“电气自动化集团”），同时将上述人民币28亿元借款划转至电气自动化集团；在本次无偿划转完成后，公司为电气自动化集团承接的上述借款提供担保，担保期限三年。3）授权董事刘平先生代表公司签署上述事项的相关协议及文件。
本次对外担保事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海电气自动化集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J3CB727
3、成立日期：2019年1月28日
4、注册地址：上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢213室-3
5、法定代表人：贾廷纲
6、注册资本：人民币88,692万元
7、主营业务：电气自动化集团主营业务分为四个板块：1）各类工程建设活动，主要包括建设工程设计、建筑智能化系统设计、人防工程设计、建设工程施工、电气安装服务等；2）从事自动化工程、智能科技、航天科技、航空科技、新材料科技、计算机软件科技、轨道交通领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；3）智能设备、自动化设备、机械设备的组装、调试、维修（除特种设备）、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通讯设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；4）货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
8、股权结构：公司持有电气自动化集团100%股权。
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
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注：2022年数据经重述。
截至本公告日，电气自动化集团不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司拟签订的《保证合同》主要条款如下：
1、保证性质：不可撤销连带责任保证
2、担保金额：人民币28亿元
3、担保内容：对于电气自动化集团承接的人民币28亿元借款，公司自合同生效之日起按相关借款协议约定为电气自动化集团提供保证担保。
4、担保期限：自合同生效之日起三年。
四、董事会意见
2023年12月4日，公司五届八十六次董事会审议通过《关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表意见如下：我们对本议案进行了审阅，同意将公司所持赢合科技28.39%股份无偿划转至电气自动化集团，并同意公司在本次无偿划转完成后为电气自动化集团承接的借款提供担保。本次公司提供对外担保事项符合公司业务开展和管理优化需要，未发现损害公司股东利益的情况。审议该项议案时公司董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对本议案表示同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及下属公司对外担保总额为人民币2,040,435.9万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为37.19%，其中公司及下属公司为全资及控股子公司对外担保总额为人民币1,777,541.9万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为32.40%。公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-047
上海电气集团股份有限公司
关于子公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“上电公司”）向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。上电公司于2023年12月4日与企发公司就本次交易签署《设备转让协议》。
● 鉴于企发公司为公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2023年3月14日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持上海欣机机床有限公司（以下简称“欣机公司”）股权非公开协议转让给电气控股，转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。截至本公告日，上述交易已实施完成。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年12月4日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》，同意上电公司向企发公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。上电公司于2023年12月4日与企发公司就本次交易签署《设备转让协议》。鉴于企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
上电公司主要从事制造和销售电机产品的业务。为满足空气储能、气改电和电驱化等新兴市场对于电机零部件的材料、结构和加工精度等方面的要求，同时进一步优化上电公司的制造能力布局，提升服务业务市场响应能力，上电公司拟向企发公司收购共计113台/套生产及其他相关辅助设备。
（三）董事会审议情况
2023年12月4日，公司董事会五届八十六次会议审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对本议案表示同意。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
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企发公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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上述企发公司2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与企发公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为113台/套生产及其他相关辅助设备，主要为行车、立车、龙门铣床、法镗、双柱立车、龙门刨铣床、铣镗床、德镗、数控∮200镗床、五面体加工、130加工中心、数控加工中心、数控镗床、160落地数控镗床和数控龙门铣床等设备。交易方式为非公开协议收购，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
企发公司2020年出资人民币23,309,078.00元受让本次交易标的，企发公司自获得资产当年起已计提折旧，截至2023年8月31日累计计提人民币6,414,131.15元。
（三）权属状况说明
本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次收购113台/套生产及其他相关设备的交易价格以评估值为依据，本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2023]第2152号），本次评估采用成本法，评估基准日为2023年8月31日，上述资产的评估值为人民币17,537,630.00元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2023年8月31日 单位：人民币万元
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五、关联交易协议的主要内容
上电公司与企发公司于2023年12月4日签订《设备转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
1、本次转让
（1）双方同意按照本协议约定的条件，由企发公司将目标资产转让给上电公司。
（2）企发公司截至2023年8月31日的目标资产的评估值为人民币17,537,630.00元。根据经备案的企发公司截至2023年8月31日的目标资产的评估值确定本次转让价格。
（3）双方确认，上电公司应实际向企发公司支付的资产转让价格金额为人民币19,817,521.90元（含税价，税率为13%）。
2、自交割日起，企发公司拥有的目标资产转移给上电公司，该批资产之权属转移至上电公司。
3、上电公司应于生效之日起30天内将本协议所约定之转让价款支付至企发公司指定银行账户。
4、除双方另有约定或本协议另有规定外，各方应承担各自与本协议有关的费用及应缴纳的税款。
六、关联交易对公司的影响
本次上电公司收购共计113台/套生产及其他辅助相关设备，有利于提升上电公司的生产能力及提升服务业务市场响应能力，对公司生产经营不构成重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2023年12月4日，公司董事会五届八十六次会议审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对本议案表示同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2023年3月14日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持欣机公司股权非公开协议转让给电气控股，转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。截至本公告日，上述交易已实施完成。
九、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日
