杭州士兰微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-075

杭州士兰微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司（以下分别简称“士兰集成”、“士兰集昕”、“成都士兰”）。士兰集成、士兰集昕和成都士兰均为本公司之控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年11月1日至2023年11月30日，公司在年度预计担保金额内为士兰集成提供担保金额0.2亿元，为士兰集昕提供担保金额0.3亿元；公司为控股子公司成都士兰项目贷款签署了担保金额为5亿元的担保合同，实际提供的担保余额为1亿元。

截至2023年11月30日，公司为士兰集成实际提供的担保余额为6.12亿元，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为10.41亿元，公司为成都士兰实际提供的担保余额为3.78亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

● 本次担保无反担保。

● 本公司不存在逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）年度预计担保进展情况

2023年11月1日至2023年11月30日，公司在年度预计担保金额内实际发生的担保如下：

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（二）专项担保进展情况

2023年11月1日至2023年11月30日，公司专项担保进展如下：

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（三）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过32亿元，其中对士兰集成提供日常担保不超过8亿元、对士兰集昕提供日常担保不超过13亿元、对成都士兰和成都集佳提供日常担保合计不超过6亿元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度）。以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额，且在2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上日常担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

公司于2023年8月17日召开的第八届董事会第九次会议和2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》，同意公司对成都士兰5亿元项目贷款提供担保（该笔担保不在上述日常担保额度范围内）。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年8月19日和2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-044、临2023-047和临2023-051。

本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

（四）截至2023年11月30日：

（1）公司为士兰集成提供的担保均为日常担保，实际提供的担保余额为6.12亿元，剩余可用担保额度为1.88亿元；公司为士兰集昕提供的担保均为日常担保，实际提供的担保余额为10.41亿元，剩余可用担保额度为2.59亿元；公司为成都士兰实际提供的日常担保余额为2.78亿元，公司为成都集佳实际提供的日常担保余额为1.87亿元，成都士兰和成都集佳合计剩余可用日常担保额度为1.35亿元；担保余额均在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内。

（2）公司为成都士兰5亿元项目贷款提供担保事项，实际提供的担保余额为1亿元，剩余可用额度为4亿元。担保余额在公司2023年第二次临时股东大会批准的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况如下：

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（二）被担保人士兰集成最近一年及一期的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

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被担保人士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

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被担保人成都士兰最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：

（单位：人民币 万元）

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（三）士兰集成、士兰集昕、成都士兰均为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

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上述担保均无反担保。上述担保均非关联担保。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集成、士兰集昕和成都士兰日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集成、士兰集昕和成都士兰为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

五、董事会意见

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。

公司于2023年8月17日召开的第八届董事会第九次会议和2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》。具体内容详见公司于2023年8月19日和2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-044、临2023-047和临2023-051。

六、累计对外担保数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.94%。公司对控股子公司提供的担保总额为39.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的54.93%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2023年12月5日

杭州士兰微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：士兰微

股票代码：600460

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

通讯地址：北京市西城区真武庙1号职工之家C座21-23层

权益变动性质：持有股份数量不变，持股比例被动稀释至5%以下

签署日期：2023年12月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系士兰微2022年度向特定对象发行A股股票所致。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

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（三）董事及主要负责人的基本情况

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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至2023年9月30日，除士兰微外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

除上述持股情况外，国家集成电路产业投资基金股份有限公司不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

经中国证券监督管理委员会2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行人民币普通股248,000,000股，并于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管及限售手续。上市公司总股本由1,416,071,845股增加至1,664,071,845股。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的持股数量不变，持股比例由发行前的5.82%被动稀释至发行后的4.95%，持股比例降至5%以下。

二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其持有士兰微股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，增加或减少其在士兰微中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，上市公司总股本为1,416,071,845股，信息披露义务人持有上市公司82,350,000股股份，持股比例为5.82%，为上市公司持股5%以上的股东。

（二）本次权益变动后

本次权益变动完成后，上市公司总股本变更为1,664,071,845股，信息披露义务人持有上市公司82,350,000股股份，持股比例为4.95%，持股比例低于5%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动为持股比例被动减少，持股数量未发生变化。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变为4.95%，不再为公司持股5%以上股东。上述权益变动不会使上市公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司投资管理部，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人或其授权代表（签字/盖章）：

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2023年12月4日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人或其授权代表（签字/盖章）：

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2023年12月4日

(上接107版)