新疆天山水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-071

新疆天山水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。

2023年12月4日，公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司对《公司章程》的具体修订内容详见《〈新疆天山水泥股份有限公司章程〉修订对照表（2023年12月）》。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2023年12月4日

《新疆天山水泥股份有限公司章程》修订对照表（2023年12月）

下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

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证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-070

新疆天山水泥股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十八次会议的通知。

2、公司第八届董事会第二十八次会议于2023年12月4日以现场结合视频方式召开。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。

4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》 (公告编号：2023-071)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《股东大会议事规则》（草案）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《董事会议事规则》（草案）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《董事会专门委员会实施细则》（2023年12月）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《总裁工作细则》（2023年12月）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《独立董事工作制度》（草案）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《关联交易决策制度》（草案）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了7项公司治理制度，明细如下：

■

本议案无需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议制度》。

具体内容详见《独立董事专门会议制度》（2023年12月）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于2023年合规管理报告的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国中材国际工程股份有限公司与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发表如下审核意见：我们认为，中材水泥有限责任公司作为公司国际化业务平台，为加快国际化发展步伐引入具有国际化经验优势的中国中材国际工程股份有限公司作为股东之一，符合公司发展的需要。本次增资交易定价以经评估的净资产为依据，增资价格公允、合理。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2023-072)。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司的实际控制人为中国建材集团有限公司，本次交易预计构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：我们认为，公司2024年日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于2024年日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

具体内容详见《关于2024年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-073)。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

公司定于2023年12月20日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2023年第四次临时股东大会。

具体内容详见《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-074)。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议

2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2023年12月4日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2023-074

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2023年12月20日14:30

2、网络投票时间为：2023年12月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月20日9:15至15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年12月13日

（七）出席对象

1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称及编码

本次股东大会提案编码表

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（二）披露情况

上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）12月5日披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-070）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-071）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073）等相关公告及《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）、《关联交易决策制度》（草案）。

上述提案1至提案3为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案4至提案7为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述提案6、提案7涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

2、登记时间

2023年12月19日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点

上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦八楼董事会办公室。

4、注意事项

出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

5、会务常设联系人

联系人：李雪芹 叶虹

联系电话：021-68989008、021-68989175

传 真：021-68989042

电子邮箱：tsgfyehong@126.com

邮政编码：200126

联系地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

五、备查文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2023年12月4日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

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备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

股东参会登记表

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附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。

2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月20日9:15至15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-073

新疆天山水泥股份有限公司

关于2024年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2023年度，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，并结合公司经营的实际情况，公司对2024年度日常关联交易进行预计。预计2024年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过3,000,000万元，销售商品、提供劳务金额不超过220,000万元，租赁等业务发生金额不超过8,000万元。2024年本公司与关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2023年1-10月同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

2023年12月4日公司召开的第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、2024年度公司日常关联交易预计

（一）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（二）2023年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注：2022年12月9日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，详见《关于2023年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2022－084号)，并于2022年12月26日经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。

公司在测算年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、产销计划、合作关系和实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算。但因市场原因，公司2023年1-10月关联交易实际发生额与全年预计额度存在一定差异，属于正常生产经营行为。

三、主要关联人介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：周育先

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1,713,614.628692万人民币

统一社会信用代码：91110000100000489L

成立日期：1981年9月28日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

第一大股东：国务院国有资产监督管理委员会

(下转114版)