新疆天山水泥股份有限公司

(上接113版)

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年9月30日（未经审计）总资产72,308,604.29万元，净资产24,158,702.03万元，2023年1-9月营业收入26,003,746.22万元,净利润1,093,754.71万元。

2、与公司的关联关系：中国建材集团有限公司是本公司的实际控制人。

3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。

4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容及定价方式

2024年度公司将与关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要预计与关联方发生的交易，均属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。

六、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：我们认为，公司2024年日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于2024年日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议

2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2023年12月4日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-072

新疆天山水泥股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为加快国际化发展步伐，新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”或“公司”）及中国中材国际工程股份有限公司（简称：“中材国际”）拟向公司全资子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823,239.39万元；其中公司增资414,672.00万元，中材国际增资408,567.39万元（其中400,000万元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次增资完成后，中材水泥注册资本将由185,328万元增加至1,000,000万元，公司持有中材水泥60%股权，中材国际持有中材水泥40%股权，本次交易不涉及中材水泥控制权的变更。

2、董事会审议情况：2023年12月4日公司召开第八届董事会第二十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。

3、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。

4、本次关联交易金额单笔及累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：264,231.7423万元人民币

统一社会信用代码：91320000710929340E

成立日期：2001年12月28日

营业期限：2001年12月28日至无固定期限

注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

办公地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦

法定代表人：印志松

经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：中国建材股份有限公司持股40.96%

实际控制人：中国建材集团有限公司

历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：中材国际是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，先后整合了国内水泥工业研发、设计、装备及工程优质资源，是国际水泥技术装备工程市场唯一具有完整产业链的企业，提供矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案，致力于推动水泥技术装备与工程全产业链的价值重塑和布局优化。在境内，中材国际相继研发、建设了我国首条日产1,000吨到全球最大的日产14,000吨系列生产线，承接了国内90%以上的新型干法水泥生产线的设计或建设，实现了关键设备从成套进口、全面国产化到整线出口的重大突破。在境外，中材国际坚定不移执行国际化发展战略，截至2023年6月30日，累计在87个国家和地区建设了327条生产线，水泥技术装备与工程主业全球市场占有率连续15年保持世界第一，“SINOMA”品牌成为国际建材工程市场最具影响力的品牌之一，品牌认知度和美誉度持续提升。未来，中材国际将坚持科技创新的引领者、绿色智能的推动者和全球发展的建设者三大定位，持续为国家绿色发展、行业转型升级做好服务支撑，为全球水泥工业的技术进步和可持续发展贡献价值。

主要财务数据:

截至2022年12月31日（经审计），中材国际资产总额4,378,575万元，负债总额2,831,008万元，归属于母公司所有者权益1,455,639万元，营业收入3,881,925万元，归属于母公司所有者的净利润219,407万元。

截至2023年9月30日（未经审计），中材国际资产总额5,277,594万元，负债总额3,315,156万元，归属于母公司所有者权益1,815,065万元，营业收入3,150,970万元，归属于母公司所有者的净利润200,184万元。

关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。

中材国际不是失信被执行人。

三、标的基本情况

1.标的公司基本情况：

公司名称：中材水泥有限责任公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：185,328万元人民币

统一社会信用代码：91110000756734936C

成立日期：2003年11月20日

营业期限：2003年11月20日至无固定期限

注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层

办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号17号楼3层

法定代表人：荣亚坤

经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：天山股份持股100%

目前，中材水泥在境外投资拥有3个基础建材生产运营项目：一是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线项目。

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2.主要财务数据

截至2022年12月31日（经审计），中材水泥合并资产总额359,609.93万元，负债总额79,292.28万元，净资产280,317.65万元；中材水泥母公司资产总额273,559.53万元，负债总额2,367.08万元，净资产271,192.45万元。2022年，中材水泥合并实现营业收入666,271.25万元，净利润15,378.96万元；中材水泥母公司实现营业收入6,725.29万元，净利润168,241.18万元。

截至2023年10月31日（经审计），中材水泥合并资产总额430,593.92万元，负债总额177,506.57万元，净资产253,087.35万元；中材水泥母公司资产总额340,534.68万元，负债总额110,378.66万元，净资产230,156.02万元。2023年1-10月，中材水泥合并实现营业收入75,049.81万元，净利润16,372.08万元；中材水泥母公司实现营业收入5,733.92万元，净利润-27,467.75万元。

中材水泥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

中材水泥不是失信被执行人。

3.审计、评估情况

审计情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2023]0021656号），截至2023年10月31日（经审计），中材水泥资产总额340,534.68万元，负债总额110,378.66万元，净资产230,156.02万元，营业收入5,733.92万元，净利润-27,467.75万元。

评估情况：以2023年10月31日为基准日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中材水泥有限责任公司全部股东权益资产评估报告》（简称“资产评估报告”）（沃克森国际评报字（2023）第2261号）。

（1）评估结果：中材水泥有限责任公司股东全部权益价值为256,865.18万元，增值额为26,709.16万元，增值率为11.60%。

（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法评估。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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4.增资安排

（1）被增资企业：中材水泥有限责任公司

（2）增资方式：现金增资

（3）资金来源：自有及自筹资金

（4）本次对外投资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”的方式进行。具体安排如下：

第一步：中材水泥以基准日为2023年10月31日的净资产评估值为基准，拟以非公开协议方式增资扩股，每1元注册资本增资价格为1.0693424元（最终以国资委有权备案机构确定的净资产评估值为准)。由中材国际单方面向中材水泥增资132,119.39万元，其中123,552万元计入注册资本，其余计入资本公积。第一步增资完成后，中材水泥注册资本由185,328万元增至308,880万元，天山股份、中材国际分别持有60%、40%股权。

第一步增资前后股权结构：

单位：万元

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第二步：在股权交割基准日后，天山股份和中材国际将对中材水泥进一步同比例增资，以1元/股的增资价格，天山股份增资414,672万元，中材国际增资276,448万元，出资方式为货币，共计691,120万元全部计入注册资本。增资完成后，中材水泥注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，天山股份与中材国际持有中材水泥的股权比例不变。天山股份与中材国际同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成第二次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照，后期天山股份与中材国际将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司业务发展需要协商确定。

综上，上述两步增资，天山股份投资金额为414,672万元，中材国际投资金额为408,567.39万元。

第二步增资前后股权结构：

单位：万元

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资暨关联交易事项的第一步增资交易定价是以经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）确定的净资产评估结果为依据。后续进一步增资系中材水泥全体股东以1元/股的增资价格同比例现金增资，增资价格公允、合理。本次增资的资金来源为公司的自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

甲方：中材水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”或“标的公司”）

乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”或“天山股份”）

丙方：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“丙方”或“中材国际”）

第一条 第一次增资价格及支付

各方一致同意，标的公司本次新增注册资本123,552万元，全部由丙方以非公开协议方式认缴，乙方放弃对上述新增注册资本的优先认缴权，本次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），标的公司的注册资本由185,328万元增加至308,880万元，股权结构如下：

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各方约定，第一次增资工商变更登记完成日当月的最后一日为丙方基于第一次增资成为标的公司持股40%股东的股权交割基准日（以下简称“交割基准日”）。但如果变更登记完成日在 2024 年，则交割基准日为2023年12月31日。

为本次增资之目的，以2023年10月31日作为审计评估基准日（以下简称“评估基准日”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2023]0021656号），标的公司经审计的净资产为230,156.02万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第2261号），选用资产基础法评估法的评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为256,865.18万元。

根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间向乙方分红的58,686.10万元，标的公司每1元注册资本（实收资本）对应的净资产评估值扣除对应分红后为1.0693424元，各方协商一致同意，第一次增资每1元新增注册资本对应的价格为1.0693424元，丙方本次认缴标的公司123,552.00万元新增注册资本的价格为132,119.39万元，其中123,552.00万元计入标的公司的实收资本，其余部分计入资本公积。

自本次增资的市场监管变更登记完成日起十五个工作日内，丙方向标的公司一次性缴付增资款。

各方一致同意，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于未来境外水泥投资，也可以用于经公司有权机构批准的其他合法用途。

标的公司应当于本协议生效之日起十五个工作日内完成第一次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照（新的营业执照核发之日为“变更登记完成日”）。乙方和丙方应积极配合出具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由标的公司承担。

第二条 第二次增资价格及支付

在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，新增注册资本691,120万元，每1元新增注册资本的认缴价格为1元，其中乙方认缴新增注册资本414,672万元，认缴价格为414,672万元，出资方式为货币，全部计入实收资本；丙方认缴新增注册资本276,448万元，认缴价格为276,448万元，出资方式为货币，全部计入实收资本。乙方和丙方同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成第二次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照，后期乙方和丙方将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司业务发展需要协商确定。

本款所述进一步增资完成后，中材水泥的股权结构如下：

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第三条 担保相关事项

自交割基准日起，如果中材水泥或所属控股子公司向金融机构融资需要股东提供担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行决策程序并获批准后，乙方和丙方将按照持股比例向中材水泥或所属控股子公司提供担保。如由乙方或丙方一方提供担保的，则另一方股东须按照国资委及上市公司监管相关规定的要求提供相应反担保措施。

股东向中材水泥或所属控股子公司提供借款的，如由某股东单方提供借款，则优先由中材水泥以自有财产向提供借款的股东提供担保，中材水泥无法提供担保的，则另一方股东须在其持股比例（包括间接持股比例）范围内按照国资委及上市公司监管相关规定的要求，且按监管规定履行决策程序并获批准后，向提供借款的股东提供相应反担保措施。被担保企业有其他小股东时，乙方和丙方间接持股的比例应当相应穿透折算；如果根据实际情况需要乙方超股比提供担保，则应当报有权决策机构批准，并要求相关小股东提供反担保措施。

对于在交割基准日之前乙方已经单方向中材水泥或所属控股子公司提供的担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行丙方决策程序并获批准后，丙方同意按照第一次增资完成后持有甲方的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存在小股东的，持股比例穿透折算），按照国资委及上市公司监管相关规定的要求向乙方提供相应反担保措施，并在第一次增资完成后三个月内办理完毕提供该项反担保的各项手续。

第四条 损益处理

中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不包括评估基准日至交割基准日期间甲方向乙方分红的58,686.10万元），由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例享有。

中材水泥自评估基准日次日至交割基准日期间（以下简称“相关期间”）产生的损益由天山股份承担或享有，如果相关期间盈利，则相关期间实现的净利润归天山股份享有，并通过中材水泥向天山股份分红的方式实现。天山股份和中材国际作为本次增资后中材水泥的股东，应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内作出将相关期间实现的净利润分配给天山股份的股东会决议，并在股东会决议作出之日起十五个工作日内完成分红派现。如果相关期间实现的净利润为负数，则天山股份应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内以现金方式向中材水泥补偿相等于亏损金额的款项。前述相关期间的损益情况由股东双方认可的审计机构以交割基准日作为审计基准日通过交割审计予以确认。

中材水泥自交割基准日次日起产生的损益由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例承担或享有。

第五条 增资后公司治理结构安排

在天山股份持股60%、中材国际持股40%期间，中材水泥的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：

标的公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，天山股份有权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会选举产生。

标的公司设总经理（即总裁）一名，由标的公司董事会决定聘任或者解聘；总经理担任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理（即副总裁）若干名，由总经理提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。标的公司设财务负责人一名，由天山股份提名，并由标的公司董事会决定聘任或解聘。

标的公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，天山股份有权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会选举产生，另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

第六条 持续合作

标的公司发展过程中涉及技术、装备、工程、运维等服务，同等条件下，优先选用丙方（含所属企业）提供服务。丙方积极发挥自身优势，提供优质、高效服务。

第七条 违约责任

任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务即构成违约，违约方应当立即纠正违约行为，并承担违约责任。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的全部经济损失。

如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。

第八条 协议的生效、修订和终止

1.本协议自以下条件获得完全满足之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；

（2）本协议经乙方股东大会的批准；

（3）本协议经丙方股东大会的批准。

2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。

六、与该关联人发生的各类关联交易总金额

2023年年初至披露日，公司与关联方中材国际累计已发生的各类关联交易总金额约104亿元（含本次）。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁等事宜，不会对公司独立性产生影响。

八、交易目的、存在的风险及对公司的影响

交易的目的：为加快国际化发展步伐，满足发展资金需要，实现水泥业务板块国际化发展与工程服务板块优势互补。

存在的风险：公司聚焦世界一流水泥企业目标，稳步推进国际化发展，不同国家的政治、经济、社会、文化环境复杂多样，行业发展法律环境存在较大差异，存在国际化专业人才、汇率波动、贸易摩擦等多种不确定性因素，对国际化经营发展带来风险和调整。

应对措施：公司聚焦打造成为能够输出统一的管理模式和统一的体系标准的世界一流水泥公司，以战略理性与经济理性相统一，切实符合市场需求为原则。加强战略引领，做好国际化发展的顶层设计和资源配置；加强复合型人才的培育和引进，为“走出去”提供有力保障；做实做细行业研究工作，做好国别风险的研究分析；重视风险识别和风险防控，加强内外协同、科学管控，合规经营应对相关风险。

对公司的影响：中材水泥是公司国际化业务平台，后续将根据公司国际化发展战略，在“竞争优势、区域领先、风险可控”原则下开展境外基础建材投资；引入中材国际作为股东可发挥其国际化经验优势、属地化运营优势、国际化人才优势、市场前沿信息优势，以及工程、改造、运维、备件、物流等综合服务优势，进而更好地拓展项目、发展项目。中材国际实力雄厚，具备良好的履约能力。本次投资交易对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合公司战略投资规划和长远利益。

九、独立董事过半数同意意见

本次对外投资暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发表了审核意见：我们认为，中材水泥有限责任公司作为公司国际化业务平台，为加快国际化发展步伐引入具有国际化经验优势的中国中材国际工程股份有限公司作为股东之一，符合公司发展的需要。本次增资交易定价以经评估的净资产为依据，增资价格公允、合理。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议

2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见

3、《中材水泥有限责任公司审计报告》【大华审字[2023]0021656号】

4、《中材水泥有限责任公司拟进行增资扩股项目涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字(2023)第2261号】

5、《关于中材水泥有限责任公司的增资协议》

6、关联交易情况概述表

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2023年12月4日