倍加洁集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-058

倍加洁集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”或“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕088号），对公司通过股权转让及增资的方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）52.0006%股权涉及的标的公司股权评估值、业绩补偿条款及业绩奖励条款设置的合理性尚存疑问，依法行股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

问题一：标的公司估值是否合理

公告信息显示，标的公司成立于2016年9月，主营业务为益生菌全产业链研发、生产和销售。本次交易采用收益法评估，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司股权账面价值3,963.32万元，整体估值为27,200万元，增值率586.29%。本次交易业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺期内预测的标的公司净利润分别为1,172.69万元、1,954.73万元、2,671.40万元，净利润年均复合增长率50.93%。《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》第1号《上市公司购买、出售资产公告格式》规定“上市公司应说明成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析。”针对标的公司股权评估值的合理性，请你公司说明以下两点问题。

一是本次交易中预测的标的公司净利润增长率背离历史增长轨迹。依据公告信息，2022年度标的公司净利润为910.2万元，2023年上半年标的公司净利润为673.17万元，结合收益法预测的标的公司2023年下半年净利润378.72万元，则标的公司2023年净利润较2022年增长15.57%，远低于本次交易承诺期内预测的标的公司净利润年均复合增长率50.93%。请你公司说明本次交易中预测标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的原因。

二是本次交易中预测的标的公司净利润年均复合增长率远高于同行业上市公司。根据东吴证券、中信建投、财通证券、国盛证券等机构的证券研究报告，科拓生物、蔚蓝生物、安琪酵母、汤臣倍健均主营益生菌产品，研报预测其2023年至2025年的净利润年均复合增长率分别为31.32%、32.02%、20.59%、18.69%,均远低于本次交易业绩承诺期内预测的标的公司净利润年均复合增长率50.93%。请你公司结合标的公司的行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、行业发展及市场环境变化等说明本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据。

回复：

(一)请你公司说明本次交易中预测标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的原因。

标的公司2022、2023年销售实现受限于原料菌粉产能瓶颈，后续标的公司产能预计随着设备投入及产线调试逐步攀升，为销售持续较快增长提供产能基础。标的公司2023年菌粉设计年产能为20吨，1-10月期间处于满负荷运转状态，自2023年11月新增冻干机2台，并预计在2024年1-2月，产线调试完成后菌粉年产能逐步达到40吨；2024年拟通过增加1套20t的发酵系统、4台冻干机、2台离心机，进而再扩增40吨原料菌粉产能，为后续年度销售增长提供充足的产能支撑。

同时，近年来，标的公司加大研发投入，为未来产业化菌株的数量提升和业务开拓进行布局。2024年标的公司预计将新增产业化菌株10个以上，以满足客户多样化需求。在此基础上，积极开拓保健品头部企业、膳食补充剂头部企业等客户，并加大经销商体系建设以扩展销售渠道，预计本次交易承诺期内标的公司营业收入复合增长率有望接近30%。

此外，标的公司受益于营业收入的持续增长，预期规模效应和降本增效日益显现，预计本次交易承诺期内标的公司毛利率有所提升，费用率持续下降，净利率较快增长，进一步带动本次交易承诺期内标的公司盈利能力增强。

(二) 请你公司结合标的公司的行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、行业发展及市场环境变化等说明本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据。

1、标的公司所处的行业地位

根据调研，益生菌原料行业的知名企业微康生物、一然生物、佰澳达等均未上市，相关的公开信息较少。根据科拓生物2023年半年报披露，科拓生物现有益生菌原料菌粉产能30吨/年，标的公司原料菌粉产能目前20吨/年，2023年11月新增冻干机2台，在产线调试完成后（2024年1-2月）菌粉年产能逐步达到40吨，处于行业中上水平；另外，标的公司是行业标准的主要起草单位，主要参与制定了《凝结魏茨曼氏菌计数方法》、《凝结魏茨曼氏菌菌粉》、《食品用菌种制剂》。

2、核心竞争优势

（1）标的公司有丰富的菌株资源，菌株6,000余株，并储备了大量可产业化菌株。

（2）标的公司采用THANKTECH发酵技术和冻干保护技术，所以菌粉活性高、稳定性强。

（3）标的公司有充足的发明专利，其中：发明专利36件，澳大利亚发明专利4件，香港专利4件。并且已经发表28篇SCI学术论文、同时开展13项临床试验，菌株功能询证更可靠。

3、在手订单

截至11月30日，基于已签订的意向性年度框架协议及正在履行中的客户订单，标的公司在手订单约2600万元。标的公司与主要客户等形成了稳定的业务关系，正常情况下，客户根据自身的实际需求按月度下达订单，标的公司根据订单安排生产，并在短时间内完成发货。订单从下达到完成交付周期较短，因此公司在手订单金额相对较小。此主要系行业经营模式影响所致，并不影响未来标的公司业务的稳定发展。

4、行业发展及市场环境变化

近年来，全球益生菌市场继续稳步发展，根据Markets and Markets机构的数据，2021年全球益生菌市场规模预计达611亿美元。预计从2021年到2026年，全球益生菌市场将以8.3%的年复合增长率继续保持增长，至2026年达到911亿美元。益生菌的竞争区域主要集中在亚洲、北美和欧洲三大区域。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区的益生菌消费规模全球最高，占比约44.4%，远高于欧洲（23.5%）、北美（17.8%），凸显出亚太地区益生菌行业蓬勃发展的良好势头。根据中国保健协会的数据，2020年，国内益生菌产品的整体市场规模约为879.8亿元。欧睿国际的数据表明，当前中国益生菌消费市场规模已经超过意大利，位居全球第二，并且仍在以每年11-12%的速度快速增长，在政策支持和行业规范的背景下凸显出巨大的市场潜力。

5、本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据

从同行业的近两年毛利来看

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标的公司的毛利率与同行业毛利率基本相同，但各家所处的发展阶段并不相同。标的公司目前处于成长期阶段，由于生产规模和产能限制，销售量与同行业差距较大，未来标的公司随着产能的提升，营收规模的增大，期间费用等可做到有效的分摊，故净利率有很大的增长空间。

从同行业对标公司来看，与标的公司对标的企业是“科拓生物”，主要原因系标的公司是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。根据科拓生物2023年半年报显示，2023年上半年科拓生物食用益生菌制品业务收入8625.28万元，同比增长60.53%，食用益生菌制品成为科拓生物收入占比最大、盈利能力最强、市场竞争优势最明显的业务板块。

根据东吴证券对于科拓生物2023年三季报的研报显示，科拓生物2023年、2024年、2025年预测收入分别为3.27亿、4.25亿、5.45亿，其中2024年、2025年分别同比增长29.97%和28.24%。标的公司2024年、2025年预测营业收入分别同比增长20.56%、31.34%，与科拓生物增幅接近，其中2024年收入增幅相对较低主要系标的公司2024年刚投产所以增长率较低，25年产能释放后则增长稳定。

根据研报显示，科拓生物2023年、2024年、2025年预测净利润分别为0.98亿、1.27亿、1.69亿，2023-2025年年均复合增长率为31.32%。标的公司2023年、2024年、2025年预测净利润分别为1,051.89万元、1,172.69万元、1,954.73万元，2023-2025年年均复合增长率36.32%，较科拓生物略高，主要系标的公司目前规模较小，随着产能提升及业务规模扩大，受规模效应影响盈利能力提升空间较大。

问题二：业绩补偿条款设置是否合理

本次交易，标的公司原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1,200万元、1,800万元、3,000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元。交易协议约定，若标的公司业绩未达承诺，标的公司原实际控制人应当以标的公司股权形式对你公司予以补偿，应补偿给你公司的标的公司股权比例=（业绩承诺期应实现累计净利润数-业绩承诺期实际实现累计净利润数）÷业绩承诺期应实现累计净利润数*52.0006%。投资者服务中心对本次交易业绩补偿条款设置的合理性存在以下两点疑问。

一是标的公司原实际控制人可用于业绩补偿的剩余股权无法覆盖各种情况下应当补偿的股权比例。依据交易公告，本次交易完成后，标的公司原实际控制人郁雪平直接持有标的公司股权比例为13.9%，通过合伙企业苏州合众、昆山薪伙间接持有标的公司股权比例分别为4.8%、3.1654%，合计持有标的公司股权比例为21.8654%。根据本次交易设置的业绩补偿公式，假设标的公司业绩承诺期实现的累计净利润为零，标的公司原实际控制人应当补偿的股权比例为52.0006%，而标的公司原控股股东交易完成后的持股比例为21.8654%，仍有30.1352%的标的公司股权无法补偿。二是以标的公司原实际控制人持有的剩余股权作为业绩补偿，如标的公司无法完成业绩承诺，其经营不善的风险将全部由上市公司独自承担，不利于发挥业绩补偿对标的资产原实际控制人及标的公司核心管理人员的约束作用。

综上，请你公司说明在设置业绩补偿条款时是如何考虑以上风险，你公司拟对前述问题采取何种风险防范措施，董事会是否考虑增加业绩承诺履约保障措施以维护你公司及全体股东的利益。

回复：

根据《股权转让及增资协议》约定，标的公司原实际控制人为郁雪平、喻扬、李国良三人，交易完成后，三人合计持有的标的公司股权为31.9%。如业绩承诺利润未能实现，则由此三人共同以其所持有的股权承担业绩补偿义务。

据此，对于业绩补偿情景做如下测算：

1、根据补偿公式计算，每需要补偿10%的股权对应的24年-26年需要实现净利润情况如下：

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2、2023年预测净利润1051.89万元，假设24年-26年无增长，3年能累计实现净利润3155.67万元，根据业绩补偿公式需补偿24.65%（（6000-3155.67）/6000*52.006%）。

3、根据补偿公式计算，若标的公司3年累计实现净利润为2,319.27万元（6000-31.9%/52.006%*6000），即标的公司年均实现净利润773.09万元，为23年预测净利润的73%时，则要原实际控制人将持有的公司股权31.9%全部用于补偿。

标的公司所处赛道前景广阔，正处在行业快速发展期，标的公司在菌株库建设、菌株功效验证方面开展的临床研究、所取得的发明专利等也具有较高的价值，标的公司菌株专利储备多，且已经签约合作了部分知名客户，预计未来会为标的公司带来较大的业务增量，故标的公司业务下滑的概率较低。结合前述业绩补偿情景测算结果，需要原实际控制人将持有的公司股权31.9%全部用于补偿的情况发生概率较小。

另外，根据《股权转让及增资协议》“4.5公司治理之4.5.2董事会”约定，标的公司董事会设5名董事，其中3名由倍加洁提名，2名由郁雪平等提名，董事长由倍加洁提名；另外，根据协议“4.5.5 财务负责人、人力资源负责人”约定，标的公司财务负责人、人力资源负责人由倍加洁提名并经董事会聘任，负责标的公司财务管理、人力资源管理。标的公司财务管理制度将按照倍加洁所属上市公司财务体系进行梳理；根据协议“4.5.6 监事”约定，倍加洁将提名1名监事，依法对标的公司的经营管理履行监督职责。倍加洁和标的公司原实际控制人也考虑设置员工持股平台以激励标的公司核心骨干员工共同将标的公司的事业发展得更好。

倍加洁自2018年3月2日在上海证券交易所上市以来，公司实际控制人张文生先生从未进行过减持。公司管理层兢兢业业，致力于做大做强现有主营业务，并伺机通过外延式发展进一步将公司各项业务做大做强。

问题三：业绩奖励条款设置是否合理

协议约定，若标的公司超额完成业绩承诺，上市公司需将超出部分的30%作为超额奖励支付给标的公司核心管理人员及技术人员。上述业绩奖励条款仅设置了净利润考核指标，未考虑盈利质量情况。依据标的公司的审计报告，2022年末标的公司应收账款占营业收入的比例为14.29%，2023年6月末标的公司应收账款占营业收入比例为35.86%，呈现大幅增长态势。同行业上市公司均瑶健康、安琪酵母、金丹科技、汤臣倍健的应收账款占营业收入比例为16.50%、24.48%、12.99%、9.40%，均低于标的公司同期比例。请你公司结合标的公司的盈利模式、行业特征、议价能力等补充说明标的公司2023年上半年应收账款占比大幅增长的原因；若标的公司在业绩考核期积压大量应收账款，在此情况下，对标的公司管理层进行奖励是否审慎，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并请说明你公司是否考虑在业绩奖励考核条款中增加应收账款回收率等盈利质量考核指标。

回复：

因为历史原因，标的公司之前和关联公司昆山佰生优生物科技有限公司（以下简称“佰生优”）等公司之间存在关联交易。结合盈利预测来看，2023年预计收入7,200万元，假设2023年末应收账款维持6月末余额水平，2023年末应收账款占营业收入比例为19.76%，较2022年末增加5.47%。2022年末和2023年6月末非合并范围内关联方应收账款占比较大，分别为686.21万元与747.04万元，营业收入和应收账款均去除非合并范围关联方后，2022年末应收账款占营业收入比例为3.84%，远低于同行业，2023年6月末应收账款占营业收入的比例为18.13%，接近同行业水平。

根据《股权转让及增资协议》约定，本次交易交割日前，标的公司应该将与佰生优系列公司之间的应收应付账款清理完毕，标的公司与佰生优系列公司之间无未结清债权债务；本次交易交割日后3个月内，标的公司应当停止与佰生优系列公司之间的关联交易。去除关联交易的往来款项，未来应收账款将降到合理范围。

本次交易已经过公司股东大会审议通过，公司暂不考虑增加应收账款回收率等盈利质量考核指标。但在完成交易后，标的公司将会采用倍加洁对于应收账款的管理模式，加大对于应收账款的管控力度。制定应收账款相关的内控管理政策，合理管理客户赊销期限和及时回收应收账款。确保标的公司不存在积压应收账款。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2023年12月5日