苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-090
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
发行数量：2,294,962股
发行价格：54.99元/股
募集资金总额：126,199,960.38元
募集资金净额：123,068,435.61元
2、预计上市时间
2023 年12月1日，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的2,294,962股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行对象共有6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4、本次发行对公司股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为53,592,634股；本次发行后总股本增加至55,887,596股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
公司于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
2、本次发行监管部门审核过程
2023年8月18日，公司本次以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕197号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。
2023年11月10日，公司收到中国证监会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为2,294,962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,333,333股，且发行股数超过以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2,564,101股的70%。
3、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即45.00元/股（以下简称“发行底价”）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股，发行价格与发行底价的比率为122.20%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额126,199,960.38元，扣除发行费用3,131,524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123,068,435.61元，增加股本人民币2,294,962.00元，增加资本公积人民币120,773,473.61元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、谢恺、上海临芯投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：
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6、保荐机构及主承销商
本次发行的保荐机构及主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行认购全部以现金认购。2023年11月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月23日出具了《验证报告》（天健验字〔2023〕628号）。根据该报告，截至2023年11月21日止，国泰君安为本次敏芯股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币126,199,960.38元。
2023年11月22日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至敏芯股份指定的银行账户内。2023年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字〔2023〕629号），经审验，截至2023年11月22日止，国泰君安已将扣除保荐承销费2,000,000.00元（含税）后的募集资金124,199,960.38元划入敏芯股份在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的账户。
本次发行募集资金总额126,199,960.38元，扣除发行费用3,131,524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123,068,435.61元，增加股本人民币2,294,962.00元，增加资本公积人民币120,773,473.61元。
2、新增股份登记情况
2023 年12月1日，本次发行新增的2,294,962股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为54.99元/股，最终发行规模为2,294,962股，募集资金总额为126,199,960.38元。本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行具体获配情况如下：
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（二）发行对象简介
1、发行对象基本情况
（1）中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
办公住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：14,820,546,829元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量：341,880股
限售期：6个月
（2）信达澳亚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
办公住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L1001
注册资本：100,000,000元人民币
法定代表人：朱永强
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
获配数量：341,880股
限售期：6个月
（3）财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：200,000,000元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：376,068股
限售期：6个月
（4）谢恺
住所：上海市黄浦区盛泽路37号
居民身份证号码：310101********1515
获配数量：72,741股
限售期：6个月
（5）上海临芯投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
办公住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室
注册资本：30,000,000.00元人民币
法定代表人：宋延延
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：427,350股
限售期：6个月
（6）诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：100,000,000元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：735,043股
限售期：6个月
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象与公司均不存在关联关系。
3、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公 告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并 作充分的信息披露。
三、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股东性质及其股份限售情况如下：
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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东示意情况如下：
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四、本次发行前后公司股本变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为53,592,634股；本次发行后总股本增加至55,887,596股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
保荐代表人：周大川、王拓
项目协办人：朱沉霄
其他项目组成员：张锦、钮浩峦、李照宇、张方舟、刘泽人
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
经办律师：唐银锋、吕万成、李彦玢
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
经办注册会计师：王建甫、连查庭、许红瑾
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座27楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
经办注册会计师：王建甫、连查庭
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座27楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年12月5日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-091
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人持股比例被动稀释
超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票导致公司控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其控制的一致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）合计持有公司13,533,656股，占公司总股本的比例由25.25%被动稀释至24.22%，持股比例合计减少1.03%；控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人持有公司股份的比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。
一、本次权益变动的基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股2,294,962股，上述新增股份已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由53,592,634股增加至55,887,596股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其控制的一致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）合计持有公司13,533,656股，持股数量未变，持股比例稀释至24.22%，李刚先生仍将保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次权益变动具体情况如下：
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二、其他情况说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。
3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年12月5日
