金陵药业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-101

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议（临时）通知于2023年12月1日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2023年12月4日以通讯会议的方式召开。

3、本次会议出席董事9名，实际参与表决董事8名，关联董事曹小强回避表决，收到有效表决票8张。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，基于谨慎性原则，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“合肥金陵天颐智慧养老项目”的效益测算进行调整。

调整前：

项目入住率预测为“第一年至第五年分别为50%、70%、80%、90%、90%，第六年及后续年度稳定在95%”；项目投资内部收益率（税后）为7.53%，税后回收期（含建设期）为13.50年，预期效益良好。

调整后：

项目入住率预测为“第一年至第七年分别为35%、50%、65%、70%、75%、80%、85%，第八年及后续年度稳定在90%”；项目投资内部收益率（税后）为6.30%，税后回收期（含建设期）为14.91年，预期效益良好。

除以上调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项均无变化。

本议案涉及关联交易事项，关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

3、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

4、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

5、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

公司独立董事对以上公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表了审查意见和独立意见，内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司2023年第二次独立董事专门会议的审查意见》《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议审议的有关议案的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2023年12月4日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-102

金陵药业股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次（临时）会议通知于2023年12月1日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2023年12月4日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。

4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

公司监事会对以上关于公司向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见2023年12月5日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司监事会

2023年12月4日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-103

金陵药业股份有限公司

关于2023年度向特定对象

发行A股股票预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（简称“本次向特定对象发行”）的相关议案，并由公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的相关事项，具体内容详见公司于2023年2月28日、2023年3月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的相关公告。

2023年5月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年5月30日在指定报纸、网站刊登的相关公告。

2023年12月4日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，基于谨慎性原则，对本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“合肥金陵天颐智慧养老项目”的效益测算进行调整，并对本次向特定对象发行的预案及相关文件作出修订。现就本次修订的主要内容说明如下：

一、《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》

■

二、《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》

■

三、《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》

■

除上述内容外，本次发行的预案及相关文件的其他内容保持不变。具体内容详见公司于2023年12月5日在指定报纸、网站刊登的相关公告。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2023年12月4日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-104

金陵药业股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过153,340,800股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为75,000.00万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”、“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”和“补充流动资金”。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的详细分析请参见本次发行的预案（二次修订稿）“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。本次募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目，符合产业发展方向，将会进一步优化公司的业务结构，有助于实现公司“医药+医康养护”双平台发展和“中间体+原料药+制剂”一体化布局，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面，公司为国家高新技术企业，拥有一支长期专注于医药制造领域的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；公司中、高级职称科研人员占60%，建有博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站；公司与中国药科大学联合组建“新型药物制剂联合实验室”，与高校院所建有“联合培养研究生基地”。

2、技术储备方面，公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握了国际先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。目前公司全部制剂均已通过了国家新版GMP认证。公司控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，并获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。

3、市场储备方面，本次募集资金主要投资的康复养老和制药领域得到了国家政策的大力支持，行业规模持续增长，市场需求广泛，项目市场前景良好。同时，公司近年持续加强营销团队建设，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，健全完善业绩考核方案；持续完善产品的市场调研，系统梳理并分析市场信息，制定市场推广策略，继续走细分市场和差异化的经营战略，推动公司业务的不断扩大发展；此外公司还积极开拓新媒体营销渠道，推动公司营销的不断变革发展，为项目实施奠定了良好的市场基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年一2025年度）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东新工集团作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2023年12月4日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-105

金陵药业股份有限公司

关于向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函回复

及募集说明书等申请文件更新的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170号）（以下简称“《意见落实函》”），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同时要求公司对有关事项予以落实和回复。

公司收到《意见落实函》后，会同相关中介机构对《意见落实函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应更新和修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》等相关公告文件。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2023年12月4日