秦川机床工具集团股份公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-83

秦川机床工具集团股份公司

第八届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2023年11月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年12月4日以现场结合视频会议方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中现场参会3人，视频参会5人。本次会议由董事长马旭耀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘办法〉的议案》；

为了进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘办法》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘办法》。

2、审议通过《关于修订〈独立董事管理办法〉的议案》；

中国证监会于2023年8月4日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，对上市公司独立董事制度作出优化，该办法已于9月4日起施行。根据该办法和《深圳证券交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，对公司《独立董事管理办法》进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事管理办法（2023年12月修订）》。

3、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》；

公司原聘任审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，结合实际情况，公司拟变更会计师事务所。通过公开招标，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度审计费用共计99.75万元，其中：年度财务报告审计费用66.50万元，内控审计费用33.25万元。该事项自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2023年12月20日14:30以现场结合网络投票方式召开2023年第三次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第八届董事会第三十五次会议决议

特此公告

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2023年12月5日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-84

秦川机床工具集团股份公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

2、原聘任会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）

3、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）原聘任审计机构希格玛已连续9年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）（以下简称“《选聘办法》”）相关规定，结合实际情况，公司拟变更会计师事务所。经董事会审计委员会同意，公司采用公开招标方式选聘会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所的事项与希格玛、天职国际进行了沟通，前后任会计师事务所已知悉本次变更事项并确认无异议。

4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

2023年4月7日、5月8日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《选聘办法》的规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，公司原聘审计机构希格玛已连续9年为公司提供审计服务，因此，公司拟变更2023年度财务报告和内部控制审计机构，依法公开招标，重新进行选聘。经审计委员会、董事会审议，公司拟将2023年度财务报告和内部控制审计机构由希格玛变更为天职国际。现将有关内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：天职国际创立于1988年12月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

首席合伙人：邱靖之

人员情况：截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

收入情况：天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，其中审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。

上市公司审计情况：2022年度上市公司审计客户248家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及拟签字注册会计师：刘丹，2014年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。

拟签字注册会计师：谭学，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。

拟签字注册会计师：李亚雄，2022年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告超过20家。

2、诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本次审计收费根据公司的业务规模、所处行业、审计工作量等因素，经公开招标确定，2023年度审计费用共计99.75万元，其中：年度财务报告审计费用66.50万元，内控审计费用33.25万元。较上年同期减少5.25万元，下降5%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所希格玛已连续9年为公司提供审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见。在受聘期间，希格玛秉承“独立、客观、公正”的原则，勤勉尽责，以其专业的素养和丰富的经验，按时为公司出具各项审计报告，切实履行审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司对希格玛所提供的专业审计服务工作表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司前任审计机构希格玛已连续9年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《选聘办法》相关规定，经审计委员会同意，公司采用公开招标方式，通过公司官网发布会计师事务所选聘招标公告及招标文件，面向社会公开招标选聘会计师事务所。根据招标结果，公司拟聘任天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的事项与希格玛、天职国际进行了沟通，前后任会计师事务所已知悉本次变更事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2023年11月28日召开第八届董事会审计委员会2023年第七次会议，审查了天职国际的有关资格证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关信息，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。审计委员会认为，天职国际具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。董事会审计委员会全体委员一致同意变更公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。同意聘请天职国际为公司2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构，2023年度审计费用共计99.75万元，其中：年度财务报告审计费用66.50万元，内控审计费用33.25万元。同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年12月4日召开第八届董事会第三十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度审计费用共计99.75万元，其中：年度财务报告审计费用66.50万元，内控审计费用33.25万元。同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

由于公司原聘请的审计机构希格玛已连续9年为公司提供审计服务，根据《选聘办法》相关规定，公司拟变更会计师事务所。经审计委员会同意，公司采用公开招标方式，通过公司官网发布会计师事务所选聘招标公告及招标文件，面向社会进行公开招标。作为公司独立董事，我们已事前审阅了《关于拟变更会计师事务所的议案》及相关材料，对拟聘任的天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天职国际具有相关业务资质，具备上市公司审计工作的丰富经验和能力素养，有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，能够保持独立性，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司变更会计师事务所，聘任天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

2、独立意见

经审阅，我们认为：天职国际具备为公司提供审计服务的经验和执业能力，具有较强的投资者保护能力，会计师事务所及项目组成员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司本次拟变更会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更会计师事务所，聘任天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、董事会审计委员会决议；

3、独立董事事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所有关信息。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2023年12月5日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-85

秦川机床工具集团股份公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年12月20日召开2023年第三次临时股东大会，审议第八届董事会第三十二次、第三十五次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2023年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

公司第八届董事会第三十五次会议决议召开

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年12月20日14:30

2、网络投票时间：2023年12月20日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月20日上午9:15－9:25，9:30-11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年12月14日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至2023年12月14日下午15:00收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号秦川机床办公楼五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

■

（二）审议和披露情况

上述议案已经公司第八届董事会第三十二次、第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月20日、2023年12月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别强调

1、本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

2、本次会议所有议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过。其中第1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件1）、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡进行登记。

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：2023年12月18日8:00-11:30,14:30-17:30。

（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会工作部。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式：

联系人：马红萍、赵欣悦

联系电话：0917-3670898 传 真：0917-3670666

电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

邮政编码：721009

六、备查文件

第八届董事会第三十二次、第三十五次会议决议

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2023年12月5日

附件 1:

秦川机床工具集团股份公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年12月20日召开的秦川机床工具集团股份公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：

■

委托人姓名/名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：二〇二三年【 】月【 】日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）填报表决意见

对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

1、投票时间：2023年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年12月20日上午9:15，结束时间为2023年12月20日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-86

秦川机床工具集团股份公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司（含子公司）对2022年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置部分进行现金管理,并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

现将公司使用募集资金专户暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如下：

一、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理进展情况

■

二、投资风险及风险控制措施

公司本次购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2．公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查；

3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况（含本次现金管理实施情况）

■

截至本公告日，公司使用募集资金专户暂时闲置资金购买的尚未到期的现金管理产品为人民币20,000万元（其中：2020年度非公开发行股票募集资金10,000万元，2022年度非公开发行股票募集资金10,000万元），未超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度。

五、备查文件

购买结构性存款的相关认购材料。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2023年12月5日