天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-085

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年12月4日

(二)股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席10人，独立董事李成因出差未能出席；

2、公司在任监事7人，出席7人；

3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于修订《年薪制补充管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：议案1

2、对中小投资者单独计票的议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：陕西永嘉信律师事务所

律师：白家羽、孙秀

(二)律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2023年12月5日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-086

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 独立董事李成因出差，未能出席亲自出席，委托独立董事强力出席并表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十五次会议于2023年12月4日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。独立董事李成因出差，未能出席亲自出席，委托独立董事强力出席并表决。公司已于2023年12月1日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案

按照公司与西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订的《股权托管协议》，公司受托管理紫薇地产下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。近期，公司就上述股权托管协议中涉及股权托管费用事宜，拟与紫薇地产签订补充协议。

具体内容详见2023年12月5日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-087）。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于第十届董事会董事变更的议案

公司第十届董事会董事陈慧女士、王智刚先生因组织工作变动原因，不再担任公司第十届董事会董事。根据《公司法》《公司章程》相关规定，提名张穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第十届董事会任期届满。

公司董事会对陈慧女士和王智刚先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

具体内容详见2023年12月5日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-088）。

上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会以累计投票方式审议表决。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案

公司决定于2023年12月21日（星期四）14点45分召开公司2023年第五次临时股东大会。

具体内容详见2023年12月5日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-089）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第十届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年十二月五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-087

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于与西安紫薇地产开发有限公司

签订股权托管协议补充协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订《股权托管协议补充协议》。紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。

● 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目公司股权，托管费用每家5万元/年。

一、关联交易情况概述

（一）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。高科集团为履行承诺，进一步消除同业竞争影响，由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理紫薇地产下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。近期，公司就上述股权托管协议中涉及股权托管费用事宜，拟与紫薇地产签订补充协议。经双方协商同意，紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。

高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）2023年12月4日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（三）过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目公司股权，托管费用每家5万元/年。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：西安紫薇地产开发有限公司

住所：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋

成立日期：1999年8月20日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵中

注册资本：48,800万元

主营业务：房地产开发、物业管理、室内外建筑装潢、商业地产投资及经营，房屋销售、租赁、经营，房地产咨询等。

主要股东：西安高科集团有限公司，持股100%

经营情况：截止2022年12月31日，紫薇地产资产总额2,709,813.32万元，负债总额2,421,056.96万元,净资产288,756.36万元；2022年，实现营业收入378，940.95万元，净利润23,315.99万元。

三、定价政策和定价依据

本次受托股权管理涉及的17家公司，其中4家公司已销售完毕，1家公司为平台公司，7家公司已基本完成住宅销售，仅余少量尾盘资源及部分车位、商铺。本次股权托管事宜，公司主要受托行使股东权利。本次股权托管费用定价，以进一步消除同业竞争影响为出发点，结合受托管理项目实际状况，与关联方基于公平、公正、对等原则进行充分协商，并参考2021年托管高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司名下项目公司托管费用标准进行确定。

四、补充协议的主要内容

（一）签约方

委托方：西安紫薇地产开发有限公司（甲方）

受托方：天地源股份有限公司（乙方）

（二）委托管理费的计算

双方同意，乙方按照《股权托管协议》受托管理甲方下属17家房地产公司相关业务，托管费用采取固定费用方式按年支付，甲方每年向乙方支付委托管理费用50万元人民币。

（三）委托管理期间

委托管理期间自《股权托管协议》签订之日起，至《股权托管协议》约定结束之日止。如协议提前终止，实际托管期间不满一年的，甲方应于协议终止之日起15日内按照实际托管月份向乙方支付托管费用（托管费用=固定费用/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。

（四）委托管理费的给付

上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后次年2月底前向乙方支付。乙方在收到甲方支付的托管费用后向甲方开具合法票据。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）2023年12月4日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事专门会议形成如下决议：

1、本次股权托管费用，是公司与关联方基于公平、公正、对等的原则，结合受托管理项目实际状况确定；

2、本次股权托管费用的确定符合公司目前的实际情况，具备合理性和必要性,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；

3、同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会独立董事专门会议决议；

（二）公司第十届董事会第二十五次会议决议；

（三）《股权托管协议补充协议》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年十二月五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-088

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于

董事变更暨提名董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十五次会议于2023年12月4日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》。现将具体情况公告如下：

一、董事变更暨提名董事候选人情况

公司第十届董事会董事陈慧女士、王智刚先生因组织工作变动原因，不再担任公司第十届董事会董事。根据《公司法》《公司章程》相关规定，提名张穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第十届董事会任期届满。

公司董事会对陈慧女士和王智刚先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会会议审议通过，其任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会以累计投票方式审议表决。

二、备查文件

公司第十届董事会提名委员会会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年十二月五日

附件：董事候选人简历

附件：

董事候选人简历

张穆强，男，1974年生，中共党员，研究生学历。曾在陕西省租赁公司、西安高科塑业有限公司工作。曾任西安高科塑业有限公司市场部经理、销售总公司总经理、总经理助理，西安高科建材科技有限公司副总经理、副总经理（主持工作）、总经理。现任西安高科集团有限公司董事、副总经理。

王子芳，女，1971年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在西安市城市建设开发总公司、西安紫薇地产开发有限公司工作。曾任西安紫薇地产开发有限公司产品研究中心总监，西安高科鱼化建设有限公司总经理助理、副总经理，西安高新区市政配套建设有限公司副总经理、常务副总经理，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司总经理。现任西安高科地产有限公司董事长。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-089

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于召开2023年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月21日 14点45分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月21日

至2023年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年12月4日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过。相关内容分别刊载于2023年12月5日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2023年12月15日（星期五）9：00一17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2023年12月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■