甘肃能化股份有限公司
关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告
证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-95
债券代码：127027 债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。近日，公司及子公司与保荐机构、专户开设所在商业银行签订了三方及四方监管协议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股740,740,740股，发行价格为2.70元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,998.00元。2023年11月22日，本次发行扣除部分承销保荐费29,999,999.98元后，金额1,969,999,998.02元已全部划入公司募集资金专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2023]000684号）。
二、募集资金专户设立及存储情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司、全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑街煤电”）及募投项目公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“天宝煤业”）分别开设了募集资金专项账户。截止2023年11月22日，募集资金专项账户存储情况如下：
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三、募集资金监管协议签署及主要内容
近日，公司与中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司兰州分行、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、窑街煤电及天宝煤业、中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司兰州红古支行签署了《募集资金四方监管协议》。具体情况如下：
（一）协议签订主体
1、《募集资金三方监管协议》之一
甲方：甘肃能化股份有限公司
乙方：中信银行股份有限公司兰州分行
丙方：中信证券股份有限公司
2、《募集资金三方监管协议》之二
甲方：甘肃能化股份有限公司
乙方：中国农业银行股份有限公司兰州红古支行
丙方：中信证券股份有限公司
3、《募集资金三方监管协议》之三
甲方：甘肃能化股份有限公司
乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行
丙方：中信证券股份有限公司
4、《募集资金四方监管协议》之一
甲方：甘肃能化股份有限公司（以下简称“甲方一”）
窑街煤电集团有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司兰州红古支行
丙方：中信证券股份有限公司
5、《募集资金四方监管协议》之二
甲方：甘肃能化股份有限公司（以下简称“甲方一”）
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司兰州红古支行
丙方：中信证券股份有限公司
（二）协议主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充甲方流动资金募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构/独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/独立财务顾问或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人保荐代表人/独立财务顾问主办人邓俊、许子晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/独立财务顾问主办人。丙方更换保荐代表人/独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人/独立财务顾问主办人的联系方式。更换保荐代表人/独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、经各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；
2、《验资报告》。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年12月5日
