上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司拟出售部分房产的公告
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司拟出售部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大全域业务发展，为供应链投入做流动性资金准备，通过盘活资产的方式持续压缩负债，综合交易条件等因素后，拟以现金交易方式向宁波雅戈尔服饰有限公司出售公司所持有的位于四川省成都市锦江区大科甲巷43号店铺，经双方协商最终确定交易价格为6.8亿元。
公司于2023年12月3日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》，公司独立董事就该议案发表同意的独立意见。本次交易还需要提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十四条规定：“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。
公司本次出售的资产为非股权资产不涉及负债事项，故不适用于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”的资产净额标准。依据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条第（一）款的规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：宁波雅戈尔服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
主要办公地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：28,000万美元
统一社会信用代码：9133021261028176X3
主营业务：服装服饰批发；服饰制造；服装制造；服装服饰零售；皮革制品制造；皮革制品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；专业设计服务；服饰研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗烫服务；洗染服务；非居住房地产租赁；物业管理；进出口代理；货物进出口；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；日用口罩（非医用）销售；化妆品零售；化妆品批发；服饰、皮革制品、特种劳动防护用品及家用纺织品的生产和销售；服饰设计；服饰技术、信息咨询服务、服饰干洗服务；普通货物运输；房屋租赁；物业管理服务；服饰、皮革制品批发、零售；服饰、皮革制品进出口；文具的制造、加工；日用杂品批发、零售；日用口罩（非医用）销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：雅戈尔服装控股有限公司、新马服装国际有限公司
实际控制人：李如成
最近一年（截止2022年12月31日）总资产：1,126,671.48万元，净资产：242,757.31万元,总负债883,914.17万元；2022年度营业收入：479,586.62万元，净利润：8,378.87万元。
宁波雅戈尔服饰有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与宁波雅戈尔服饰有限公司不存在关系，亦不存在其他可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为公司所持有的位于四川省成都市锦江区大科甲巷43号店铺，其中四川省成都市锦江区大科甲巷43号1栋-1层1号，建筑面积为1405.27平方米；锦江区大科甲巷43号1栋1层1号，建筑面积为1731.4平方米；锦江区大科甲巷43号1栋2层1号，建筑面积为2081.87平方米；锦江区大科甲巷43号1栋3层1号，建筑面积为1813.42平方米；锦江区大科甲巷43号1栋4层1号，建筑面积为1813.42平方米；锦江区大科甲巷43号1栋5层1号，建筑面积为1813.42平方米，总建筑面积为10,658.8平方米。
2、交易标的价值
公司聘请格律（上海）资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为68,100.00万元，大写陆亿捌仟壹佰万元整（评估结果含增值税、不含交易相关税费）。
3、交易标的历史沿革
公司于2009年购得四川省成都市锦江区大科甲巷43号店铺，购得上述交易标的后主要作为自有品牌直营店铺运营。
4、交易标的评估情况
本次交易标的已经符合《证券法》规定，从事过证券服务业务的格律（上海）资产评估有限公司进行评估，评估基准日2023年11月30日，评估方法为收益法，成都市锦江区大科甲巷43号的商业房地产的评估结论为68,100.00万元。
评估基准日至评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项，具体评估情况详见同时披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟资产转让涉及其拥有的位于成都市锦江区大科甲巷43号的商业房地产市场价值资产评估报告》（编号：格律沪评报字（2023）第105号）。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
甲方（卖方）：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
乙方（买方）：宁波雅戈尔服饰有限公司
2、交易标的：四川省成都市锦江区大科甲巷43号1栋-1层1号、锦江区大科甲巷43号1栋1层1号、锦江区大科甲巷43号1栋2层1号、锦江区大科甲巷43号1栋3层1号、锦江区大科甲巷43号1栋4层1号、锦江区大科甲巷43号1栋5层1号，总建筑面积为10658.8平方米。
3、转让价款
甲、乙双方协商一致，成交总价为6.8亿元，房屋交易过程中所产生的税费按国家规定各自承担。完成过户及房屋交付后7个工作日内收到全部出售款。
4、房屋交付时，甲方保证包括但不限于供水、供电、下水管道、电话和宽带等相关配套设施能够正常使用。房屋相关的水、电、电信网络等设施完整可靠，物业费已经结清。
5、产权过户：甲方保证在本合同签署生效后的一个月内办理完毕不动产转移登记事宜。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易不涉及关联交易等情形，出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于扩大公司全域业务发展，为供应链投入做流动性资金准备，另通过盘活资产的方式持续压缩负债,对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、房屋买卖合同
3、评估报告
4、独立董事意见
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2023年12月3日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2023年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2023年12月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2023年第四次临时股东大会，具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2023年第四次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：2023年12月20日（星期三）下午2:00。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年12月20日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年12月20日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2023年12月12日
7、会议出席对象：
（1）截止2023年12月12日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。
二、会议审议事项
表一 本次股东大会提案编码示例表
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本次股东大会仅一项议案，不设置总议案。上述提案内容已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，相关公告刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、会议登记事项：
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。
2、登记时间：2023年12月18日（星期一），上午9:00 至17:00；
3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；
联系人：张利、刘宽 联系电话：021－38119999
传真： 021－68183939 邮政编码：201315
电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com
4、本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2023年12月3日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362269；
2、投票简称：美邦投票；
3、议案设置及意见表决。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案，也不设置总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月20日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月20日上午9：15，结束时间为2023年12月20日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第五次
会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第五次会议中审议的有关事项发表如下独立意见：
公司董事会在本次会议上审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》，同意公司以6.8亿元现金交易方式向宁波雅戈尔服饰有限公司出售公司所持有的位于四川省成都市锦江区大科甲巷43号店铺，该议案还需公司股东大会审议。
我们认为，公司本次出售成都店铺资产，有利于改善公司资产结构，增强流动性，符合公司经营实际需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们一致同意公司本次交易。
因此，我们一致同意公司董事会审议的出售成都店铺资产的相关事宜。公司第六届董事会第五次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关的议案内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法、有效。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：
张纯、袁敏、陆敬波
2023 年 12 月 3 日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第六届董事会第五次会议通知，会议于2023年12月3日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、林晓东、徐成明、游君源、张纯、袁敏、陆敬波参加了本次会议。会议由董事胡佳佳女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司出售部分房产的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》，同意公司以6.8亿元现金交易方式向宁波雅戈尔服饰有限公司出售公司所持有的位于四川省成都市锦江区大科甲巷43号店铺。具体内容详情见公司同时披露的《关于公司拟出售部分房产的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，同意公司2023年12月20日召开临时股东大会，具体内容详见公司同时披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2023年12月3日
