上海洗霸科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2023-105
上海洗霸科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权拟行权数量：100.2376万份
● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为100.2376万份，可行权激励对象共计183名，本次股票期权行权采用激励对象自主行权模式，现就相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）2021年股票期权激励计划主要内容
本激励计划激励对象包括公司及控股子公司董事、高级管理人员，核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激励的人员，共计221名。本激励计划拟向激励对象授予278万份股票期权，行权价格为16.69元/份。本激励计划授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月分三期行权，行权比例分别为45%、30%、25%。
（二）2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年10月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年10月14日至2021年10月25日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海洗霸科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-083）。
（3）2021年11月5日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-085）。
（4）2021年11月10日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（5）2022年11月30日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（6）2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（7）2023年10月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划授予权益第二个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）2021年股票期权激励计划的授予情况
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注：上述股票期权授予数量及人数为授予登记完成时的人数和数量。
（四）2021年股票期权激励计划授予后的调整情况
（1）2022年11月30日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司2021年度利润分配实施完成，2021年股票期权激励计划行权价格由16.69元/份调整为12.02元/份，行权数量由270.20万份调整为372.876万份。鉴于激励计划中15名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，12名激励对象第一个考核年度个人业绩考核结果而不能100%行权，公司合计注销16.6839万份股票期权。本次可行权的股票期权数量为158.8521万份，激励对象共计198名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（2）2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司2022年度利润分配实施完成，2021年股票期权激励计划行权价格由12.02元/份调整为11.95元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（3）2023年10月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于激励计划中15名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因担任公司监事，已不符合激励条件，3名激励对象第二个考核年度个人业绩考核结果而不能100%行权，公司合计注销14.5232万份股票期权。本次可行权的股票期权数量为100.2376万份，激励对象共计183名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（五）2021年股票期权激励计划历次的行权情况
截止2023年9月30日，2021年股票期权激励计划第一个行权期198名激励对象通过自主行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记过户的股份数量为146.2575万股。具体情况详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所官网披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-087）。
二、2021年股权激励计划第二个行权期行权条件说明
（一）第二个等待期已届满的说明
根据本激励计划的规定，本次股票期权第二个行权期为自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司本激励计划股票期权的授权日为2021年11月10日，第二个等待期于2023年12月9日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
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根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为30%，即公司183名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计100.2376万份。第二个行权期行权截止日为2024年12月9日。
（三）对本激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，已由公司注销，具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所官网披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-102）。
三、本次行权的具体情况
（1）授权日：2021年11月10日
（2）行权数量：100.2376万份
（3）行权人数：183名
（4）行权价格：11.95元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）行权方式：自主行权，已聘请申万宏源证券有限公司作为自主行权主办券商
（7）行权安排：根据自主行权手续办理情况，本次股票期权行权实际可行权时间为2023年12月11日至2024年12月9日之间的交易日（窗口期除外）。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）本次行权对象名单及行权情况
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注：上述数据若存在差异系四舍五入所致。
*说明：2022年5月，公司财务总监兼副总经理廖云峰先生辞去财务总监的职务，2022年5月30日公司依法聘任高琪先生担任财务总监，高琪先生参与了本激励计划，本次可行权的股票期权数量为1.242万份，占授予股票期权总数的比例为0.33%，占公司当前股本总额的比例为0.01%。
2023年9月，公司依法聘任吉庆霞女士担任副总经理，吉庆霞女士参与了本激励计划，本次可行权的股票期权数量为1.242万份，占授予股票期权总数的比例为0.33%，占公司当前股本总额的比例为0.01%。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（1）本激励计划激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等法律、法规规定的要求。
（2）除15名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因担任公司监事，已不符合激励条件，其余183名激励对象中，180名激励对象的个人业绩考核为A级，可按本次行权比例的100%行权；3名激励对象的个人业绩考核为B级，可按本次行权比例的80%行权；上述人员作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》的规定，激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的183名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为100.2376万份。第二个行权期行权截止日为2024年12月9日。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司第二次行权的相关安排，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个行权期的等待期将于2023年12月9日届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2023年12月5日
