大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告的补充公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-063

大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”或“转让方”）于2023年8月7日与大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”或“受让方”）签署《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），拟通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占公司目前总股本的28.43%）以11.00元/股的价格转让给光曜致新。

● 三鑫投资于2023年11月24日与光曜致新签署《股份转让协议之补充协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03补01】，根据协议约定，因三鑫投资持有的百傲化学9,375,335股股票存在的冻结或司法标记情形可能无法及时解除，本次协议转让的股份数量相应减少，即由102,442,508股调减至93,067,173股，调减后的转让数量占公司目前总股本的25.83%。

● 本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，未触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 鉴于目前三鑫投资所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除其所持股份上的权利限制，上述协议转让股份存在无法过户的风险。

● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次协议转让情况

三鑫投资于2023年8月7日与光曜致新签署了《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），拟将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占公司目前总股本的28.43%）协议转让给光曜致新，转让价格11.00元/股，转让价款为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整）。

三鑫投资和光曜致新于2023年11月24日签署了《股份转让协议之补充协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03补01】），根据协议约定，因三鑫投资持有的百傲化学9,375,335股股票存在的冻结或司法标记情形可能无法及时解除，本次协议转让的股份数量相应减少，即由102,442,508股调减至93,067,173股，调减后的转让数量占公司目前总股本的25.83%，转让价格11.00元/股保持不变，转让价款相应调整，调整后的转让价款为人民币1,023,738,903元（大写：人民币壹拾亿贰仟叁佰柒拾叁万捌仟玖佰零叁元整）。

截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。

本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：

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根据《股份转让协议之补充协议》相关约定，本次协议转让的股份分两批次办理交易过户手续，具体情况如下：

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（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》的主要内容及其他事项

（一）《股份转让协议》

“（一）协议双方

转让方：大连三鑫投资有限公司

法定代表人：王文锋

受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：任学梅

标的公司：大连百傲化学股份有限公司

（二）股份转让

1.转让方同意将合计持有的标的公司102,442,508股股份、占标的公司股份总数的28.42%（包含百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

2.各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。

（三）股份交割

1.本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户至受让方名下。

2.本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交割数量为46,676,000股；占标的公司总股本的12.95%。

3.鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：

（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；

（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少40,040,000股标的公司股份的质押担保登记；

（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余46,676,000股标的公司股份的质押担保登记；

（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证明文件；

（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。

4.对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，转让方应在7个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百傲化学股票质押担保债权后，转让方应在7个工作日内完成第二批次股份交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。

5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于2023年7月27日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或责任全部由转让方承担。

（四）股份转让价款

1.股份转让价款

本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于12.74元/股时，则以该收盘价作为交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于12.74元/股（含）与14.16元/股（含）之间时，则以12.74元/股作为交易价格；当本协议签署日的前一交易日股票收盘价高于14.16元/股时，则以该收盘价的90%作为交易价格。即本次股份转让的单价为11.00元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

上述转让价格包含了百傲化学2022年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利0.8元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。

2.转让价款的支付方式

鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。

转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签订《代偿协议》。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署相应《代偿协议》、或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。

无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任何纠纷、索赔或权利主张均由转让方及其关联方负责，由此给受让方造成损失的，受让方有权要求转让方承担赔偿责任。

3.转让价款支付/债务代偿的前提

除本协议有特别约定或受让方豁免，受让方支付转让价款/代偿债务的前提条件包括：

（1）申请司法机关对转让方及和升控股采取强制措施的所有债权人已与受让方签署《代偿协议》或相关案件已终结（非终结本次执行状态），且自上述《代偿协议》均签署之日起10日内，债权人协调司法机关解除对转让方及和升控股采取的强制措施，包括解除资产/账户的查封、冻结等。

（2）以下资产的持有方与受让方之间已签署股份转让协议或股权转让协议，并向甲方交割完毕以下股票及股权：

①转让方持有的百傲化学102,442,508股股票；

②和升控股有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权，合计7,021.72万元出资额对应兰埔成31.55%的股权；

③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权。

交易股权转让涉及优先购买权人的，由持有方/转让方履行法定通知义务，并协调优先购买权人同意受让方取得交易标的或放弃（包括以消极形式放弃）优先购买权。

（3）就保障中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）在甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相应的股权及股票的质押登记已完成：

①沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成11,228.28万元出资额对应50.46%比例的股权；

②北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司2,320.3244万股股票。

以上2项资产合称“质押标的”。质押标的办理担保登记应履行股东会或董事会内部决策程序的，质押标的的持有方应履行法定决策程序。

（4）除非受让方豁免，相关《代偿协议》的签署均不晚于2023年7月10日。

（5）除非受让方豁免，本款第（1）~（3）项条件全部成就之日不晚于2023年7月27日。

（6）除非受让方豁免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发生逾期实质属于不良资产的属性证明。

（7）代偿日前，交易股权、质押标的及其股东未出现重大违法或其他受让方认定的重大不利影响情形。

（8）和升控股、各单项资产的转让方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确认书》。

针对转让方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对剩余转让方持有百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交割。

4.在受让方确定的合理期限内转让价款支付/债务代偿的前提仍未能达成时，受让方不负有股份转让对价支付义务并有权单方解除本协议。如因此给受让方造成损失的，转让方应当向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接或间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

（五）各方的权利义务

1.转让方的权利和义务

（1）转让方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序。

（2）转让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（3）转让方对转让股份享有完全的、合法的所有权，对于本次股份转让已履行所需的全部内、外部审批/备案程序，转让股份不存在任何权利负担或瑕疵。

2.受让方的权利和义务

（1）本次股份转让完成后，受让方即享有或承担标的公司的公司章程所规定的股东权利和义务。

（2）受让方应当根据本协议以及相关协议约定的方式支付款项。

（3）受让方应当协助配合标的公司做好有关股份转让的信息披露工作。

3.本协议签订后，符合以下任一情形之一，相关债务均应由转让方承担，若标的公司先行对外清偿的，受让方有权要求转让方向其承担同等金额的赔偿责任；如受让方股权转让款尚未支付完毕，受让方有权就该部分清偿责任款项在剩余股权转让款中予以扣除：

（1）标的公司存在除已经查明债务外的其他债务；

（2）审计报告/财务报表及附表遗漏或未记载的债务超出报告/报表披露金额的债务；

（3）未披露的其他债务。

4.本次股权转让所产生的全部税费，均由各方按照法律规定承担。

（六）声明和保证

1.转让方及标的公司保证提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料包括但不限于与股权转让相关的一切权利凭证及其相关资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

2.转让方及标的公司保证，截至本协议签订日，除转让方已披露、受让方和中介机构已经查明的情形外，标的公司不存在任何以下情形：

（1）任何对外担保、借款、投资或其他尚未履行完毕的合同或或有负债；

（2）任何违法或重大违规行为，包括但不限于因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、海关、社保等方面的法律规定而收到重大行政处罚的情形；

（3）任何未决或可预见的可能对标的公司持续经营或本次交易行为产生重大实质影响的诉讼或仲裁及行政处罚案件。

存在前述情形的，均由转让方承担连带责任赔偿受让方损失。

3.转让方故意或过失隐瞒、遗漏与本次转让行为有关任意资料、信息等，所造成受让方损失由转让方连带承担赔偿责任。

（七）违约责任

1.如转让方违反本协议之任何一项义务，给受让方造成损失的，需向受让方承担赔偿责任，赔偿范围包括受让方的一切直接和间接损失（包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、保全保险费）。

2.如转让方违反本协议之任何一项义务导致受让方最终不能取得按照本协议的规定应当或者可能取得的利益，受让方有权解除本协议，要求转让方以现金形式退还股份转让对价，即受让方为取得代偿求偿权债权所支付的全部代偿款项及上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用，并要求转让方赔偿受让方全部损失。”

（二）《股份转让协议之补充协议》

“转让方：大连三鑫投资有限公司

法定代表人：王文锋

受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：任学梅

经双方协商一致，现对双方于2023年8月7日签署的《股份转让协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-03】）（以下简称原协议）补充如下：

（一）原协议第一条第1款后增加内容“现因转让方持有的百傲化学9,375,335股股票存在的冻结或司法标记的情形可能无法及时完成解除，若转让方持有百傲化学股票质押的全部债权人完成解除质押担保登记后，上述9,375,335股股票仍未能解除冻结或司法标记，则受让方有权将百傲化学股票交易数量相应调减，即调整为93,067,173股；根据本补充协议的安排，若拟第二批次交易过户的股票（包含转让方持有的上述存在冻结或司法标记的9,375,335股股票），未能于2023年12月31日前解除冻结或司法标记并交易过户至受让方名下，则交易标的中的百傲化学股票交易数量自动调减，即调整为93,067,173股”。

（二）原协议第二条第2款“百傲化学股份转让分两批次交易过户。第一批次交易过户数量为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交易过户数量为46,676,000股，占标的公司总股本的12.95%。”修订为：“百傲化学股份转让分两批次交易过户。第一批次交易过户数量为46,391,173股，占标的公司总股本的12.87%；第二批次交易过户数量为56,051,335股；占标的公司总股本的15.55%，若根据本补充协议第一条调减百傲化学股票交易数量，则第二批次交易过户数量调整为46,676,000股，占标的公司总股本的12.95%。”

（三）若发生根据本补充协议第一条调减百傲化学股票交易数量的情形，股份转让的单价按照原协议的约定保持不变仍为11.00元/股，股份转让的交易价款合计根据交易数量的减少相应调整，即该情形下价款合计为人民币1,023,738,903元（大写：壹拾亿贰仟叁佰柒拾叁万捌仟玖佰零叁元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。

（四）原协议第三条第3款（2）项第①目“转让方持有的百傲化学102,442,508股股票”修订为“转让方持有的百傲化学102,442,508股股票（如因9,375,335股股票冻结情形无法及时解除而使股票数量发生调减的，则为93,067,173股股票）”。

（五）受让方已通过出具《豁免函》，将原协议第三条第3款第（4）项约定的《代偿协议》最晚签署日、原协议第三条第3款第（5）约定的代偿前提条件全部成就之日均延长至2023年12月20日，本补充协议签署导致代偿前提条件发生变化按照变化后的条件适用，《豁免函》继续有效。

（六）原协议第三条末段内容“针对首笔代偿（即百傲化学股票质押担保的兴业银行债权），代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款；针对剩余百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款，同时，还应包含百傲化学55,766,508股股份完成交易过户。”修订为 “针对首笔代偿（即百傲化学股票质押担保的兴业银行债权），代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款；针对剩余百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿前提应包含本协议第四条第1、4、6、7、8款，同时，还应包含百傲化学46,391,173股股份完成交易过户。”

（七）本补充协议的名词含义与原协议相一致，本补充协议与原协议不一致之处以本补充协议为准。

（八）本补充协议未明确之处适用原协议的有关约定。本补充协议为原协议的组成部分，两者不可分割。

（九）本补充协议由双方签字或签章并加盖公章后生效，一式捌份，转让方执两份、受让方执四份、其余用于办理工商登记或备查，每份均具有同等法律效力。”

（三）补充事项

鉴于三鑫投资已领取公司2022年度权益分派的全部现金红利，三鑫投资于2023年8月7日向光曜致新出具《承诺函》，承诺主要内容如下：

根据上述《股份转让协议》第三条第1款的约定，三鑫投资将于每批次向光曜致新交割百傲化学股份后一个工作日内，由三鑫投资向光曜致新支付交割股份对应的现金红利，无须百傲化学另行进行支付。若非因光曜致新原因导致光曜致新无法取得交割股份对应的现金红利，则光曜致新有权在交易标的（指百傲化学102,442,508股股份、南京兰埔成新材料有限公司4,978.28万元出资额、润新微电子（大连）有限公司4,100万元出资额共三项资产）整体对价以及百傲化学单项资产的对价中进行相应扣减，同时光曜致新有权向三鑫投资追究违约责任。

光曜致新于2023年8月7日就上述事项向三鑫投资出具《回函》，光曜致新已知悉三鑫投资已领取公司2022年年度权益分派全部现金红利事项，同意三鑫投资按照《承诺函》内容执行。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时本次权益变动不会对公司的资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构和持续经营产生影响。

五、其他相关事项说明

（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

（二）信息披露义务人三鑫投资和光曜致新已就本次权益变动事项及补充内容按规定分别更新并披露了《简式权益变动报告书（更新版）》和《详式权益变动报告书（更新版）》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书（更新版）》和《大连百傲化学股份有限公司详式权益变动报告书（更新版）》。

（三）本次权益变动事项涉及的环节较多、交易步骤复杂，且尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。

公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年12月5日