江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于参与认购天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份的公告

证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2023-051

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于参与认购天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 （以下简称“公司”）为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）向特定对象发行股票并在主板上市的发行对象。公司本次以自有资金参与认购的天际股份股票的发行价格为9.32元/股，获配数量为30,042,918股，认购资金总额279,999,995.76元。截止本公告披露日，公司已完成参与本次股票认购资金的足额缴款。公司最终获配股数以深圳证券交易所同意为准。

2、公司承诺及保证本次认购的股票自本次新增股份上市首日起6个月内不转让。作为本次向特定对象发行股票的发行对象，公司保证，因本次发行取得的股份在上述锁定期届满后减持的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及天际股份《公司章程》的相关规定。本次投资事项可能存在市场风险、流动性风险、操作风险及被投资企业经营风险等，收益回报率不可预期，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

天际股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股票并在主板上市，发行价格9.32元/股，拟募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含本数），募集资金主要投向“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。天际股份本次向特定对象发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1393号批文核准。

为深化产业链上下游之间的合作，持续完善供应链，提升综合竞争力；同时为提高公司现有资金使用效率与效益，公司以自有资金参与上述向特定对象发行股票申购。根据上述本次向特定对象发行的报价结果和相关规则，本次发行价格定为9.32元/股，公司获配股票数量30,042,918股。公司近日与天际股份签署《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市股份认购合同》，认购股份数量30,042,918股，参与认购的资金总额为279,999,995.76元，认购股票的锁定期为6个月。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司证券投资与衍生品交易内控制度》等有关规定，本次股份认购事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易方公司概况

企业名称：天际新能源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

统一社会信用代码：9144050061839817XE

法定代表人：吴锡盾

注册资本：40,855.2567 万元

成立日期：1996 年 3 月30日

注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业最近一年一期的财务数据：

元

■

3、控股股东及实际控制人

天际股份的控股股东为汕头市天际有限公司，控股股东的一致行动人为星嘉国际有限公司；实际控制人为吴锡盾和池锦华夫妇。

4、关联关系及其他利益关系说明

公司持有天际股份控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司25%股权；同时，公司董事王晓斌担任江苏泰瑞联腾材料科技有限公司董事及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事，公司控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司监事黄卫东担任江苏泰瑞联腾材料科技有限公司及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司监事。除上述事项外，本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。截止本次投资事项发生前，公司未直接或间接持有天际股份的股份。

5、经查询，天际股份不属于失信被执行人。

三、认购合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：天际新能源科技股份有限公司

乙方：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

（二） 认购股份数额、价格及付款方式

1、乙方同意以每股人民币9.32元的价格认购甲方本次增发股份中的30,042,918股股票，并就此向甲方支付股份认购款贰亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角陆分人民币（￥279,999,995.76元）。

2、收到本合同后，乙方应按同时收到的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（系本合同的组成部分）规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的缴款账户。

3、甲方应在收到本次增发全部股份认购价款后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

（三） 双方保证

1、甲方保证

（1）甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力。

（2）本次向特定对象发行股份的方案已经其董事会、股东大会审议通过和深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，其向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实和准确的。

（3）甲方将严格履行本合同约定的义务。

2、乙方保证

（1） 乙方具有签署本合同和履行本合同各项义务的权利能力和行为能力，具有认购本次发行的资格，不存在不得认购本次发行的任何情形。

（2） 乙方将按照本合同约定，足额缴付股份认购价款。乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要求，并将按照本合同约定及时履行付款义务。

（3）乙方参与本次发行系本人/本机构真实的意思表示，已履行了内部决策程序和外部的审批程序（如有），不存在代其他机构或个人投资持有的情况。

（4）乙方承诺及保证本次认购的股票自本次新增股份上市首日起6个月内不转让。

作为本次向特定对象发行股票发行对象，乙方保证，因本次发行取得的甲方股份在上述锁定期届满后减持的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定和保证。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则甲方对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，乙方应当无条件遵守和服从调整后的锁定期安排。

（5） 乙方保证其已为签署本合同及履行其在本合同项下的义务而获得所有必须的同意或授权，且签署本合同并履行本合同项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

（6）乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。

（7）乙方保证不属于甲方和联席主承销商（华泰联合证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（8）乙方保证不存在法律法规规定禁止持股的情形，不属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情况，本次认购的股票不存在不当利益输送。

（9）乙方将按本合同约定、法律法规以及规范性文件之规定承担由于违反上述各款保证或承诺而产生的一切法律责任并自愿向甲方赔偿损失。

（10）乙方将严格履行本合同约定的义务。

（四） 保密条款

1、本合同签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本合同任何一方不得向非本合同签署方披露本合同以及本合同项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。

本款的规定不适用于下列保密信息：

（1）披露方获得时，已是公开的；

（2）从披露方获得前，接受方已经合法获知的；

（3）从有正当权限并不受保密义务制约的第三方获得的；或非依靠披露方披露或提供的信息独自合法获取的。

2、本合同双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：

（1）向本合同双方的董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括保荐人、会计师、律师等）披露；

（2）遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；

（3）中国证监会、深圳证券交易所的规定或要求进行披露；

（4）依照其他应遵守的法规向中国证监会、深圳证券交易所或其他政府主管机构进行的披露。

3、本合同任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。

4、本合同双方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

（五） 违约责任

1、 如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、 由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。

5、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（六）适用法律及争议解决

1、本合同受中华人民共和国法律管辖。本合同的有效性、解释、履行及有关本合同的任何争议的解决，均适用中国法律。

2、凡因履行本合同所发生的与本合同相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若在争议发生之日起10日内未能协商或经协商未能解决的，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）生效条款

本合同自双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖双方公章（如乙方为自然人的，则由该自然人签字）之日起成立并生效，双方即应按照本合同的有关约定严格履行义务。

四、可能存在的风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、市场风险

证券市场受宏观经济、财政及货币政策等外围环境影响较大，亦受到行业周期等因素影响，本次投资可能受到市场波动的影响而产生波动。

2、被投资企业经营关联风险：由于行业政策和被投资公司经营管理等方面的变化因素，有可能引起被投资企业证券价格的波动。

3、流动性风险

投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。本次认购天际股份向特定对象发行股份的锁定期为6个月，自本次发行结束之日起算。按照相关规定，公司在锁定期内不得对该等股票进行转让。

4、操作风险

相关人员在业务各环节操作过程中失误将带来操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《证券投资与衍生品交易内控制度》，对公司证券投资的原则、范围、决策权限、资金使用的管理监督、信息披露等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。

2、公司将切实执行有关管理制度，配备专人跟踪本次投资的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司将加强对相关工作人员的培训及管理，防范操作风险。

4、公司内部审计部门定期对证券投资进行监督管理。

5、公司独立董事和监事会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时 履行信息披露义务。

五、投资的目的和对公司的影响

公司本次认购天际股份向特定对象发行股份，主要基于天际股份的行业地位、经营情况以及双方多年来的紧密合作关系。此次投资有利于优化公司的资产结构，进一步深化产业链上下游合作。本次参与认购股份的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产运营，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司证券投资进行会计核算及列报。

本次交易完成后，公司将持有天际股份发行后总股本的5.95%（具体以天际股份股票发行实际认购结果为准），不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、备查文件

1、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司证券投资与衍生品交易内控制度》；

2、以公司名义开立的证券账户情况。

特此公告。

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月五日