南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2023年第十次
临时会议决议公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-061

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届董事会2023年第十次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日以现场与通讯相结合的方式召开第十届董事会2023年第十次临时会议（以下简称“本次会议”），会议通知于2023年11月29日以书面直接送达、电子邮件或电话方式通知全体董事。会议由董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事九名，实际参加会议的董事九名；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经审议和表决形成本次会议决议，现公告如下：

一、审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步深化公司激励体系、健全激励机制，形成长效的薪酬考核体系，调动核心管理团队及业务骨干的主动性和创造性，稳定和吸引优秀人才，增强竞争力和稳固行业地位，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟推出股权激励计划，制订了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

因李文全、李维昌、周淼怀、程富亮四名董事拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案须提交公司股东大会审议。

有关详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因李文全、李维昌、周淼怀、程富亮四名董事拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案须提交公司股东大会审议。

有关详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会办理本激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，终止本激励计划等；

9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准除外；

10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；

11、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会办理。

因李文全、李维昌、周淼怀、程富亮四名董事拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年12月28日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

有关详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：公司第十届董事会2023年第十次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月五日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-062

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届监事会2023年第五次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日以现场与通讯相结合的方式召开第十届监事会2023年第五次临时会议（以下简称“本次会议”），会议通知于2023年11月29日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席胡泊先生主持，应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了会议决议，现公告如下：

一、审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定及公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具备科学性和合理性，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，并在最大程度上发挥股权激励的作用、促进公司经营目标的实现和持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

三、审议并通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司《2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的核查意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

详情请查阅公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：第十届监事会2023年第五次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十二月五日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-065

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人叶志锋先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

3、征集人未持有公司股票。

根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事叶志锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年12月28日召开的2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人叶志锋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第四次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，而且本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

证券简称：黑芝麻

证券代码：000716

公司法定代表人：韦清文

公司董事会秘书：周淼怀

公司地址：广西南宁市青秀区双拥路36号南方食品大厦5楼

邮政编码：530022

联系电话：0771-5308080

公司电子邮箱：nfhzm000716@nfhzm.com

公司网址：www.nanfangfood.com

2、征集事项

征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

议案1：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》议案2：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

3、本征集委托投票权报告书签署日期为2023年12月4日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2023年12月5日刊载在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事叶志锋先生，其基本情况如下：

叶志锋先生，1972年9月出生，毕业于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称；自2021年02月至今任公司第十届董事会独立董事。叶志锋先生于1994年08月至1998年08月在广西玉柴机器股份公司技术中心任助理工程师；2001年08月至2018年05月在广西科技大学财经学院担任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）；2018年06月至今在广西财经学院会计与审计学院任教授，MPAcc教育中心任副主任；兼任北部湾港股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月4日召开的第十届董事会2023年第十次临时会议，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》3项议案均投了同意票。

征集人投票理由：征集人认为公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，充分调动核心团队的工作积极性和创造性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益，因此同意公司实施本激励计划。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年12月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年12月21日-2023年12月23日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券投资中心提交股东本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资中心签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、证券账户卡或其它持股凭证复印件和授权委托书原件，所有文件应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交股东本人有效身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件，所有文件由股东本人签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

地址：广西南宁市青秀区双拥路36号南方食品大厦5楼

收件人：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

邮编：530022

电话：0771-5389677

电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2023第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告

附件：独立董事征集投票权授权委托书

征集人：叶志锋

2023年12月4日

附件：

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事叶志锋先生作为本人/本公司的代理人出席南方黑芝麻集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、议案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，

同一项议案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

3、受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其

他提案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-063

南方黑芝麻集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二三年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》等规定而制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额743,999,550股的1.34%。其中，前述激励股票一次授予，不设预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.28元/股。

七、本激励计划授予的激励对象共计70人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

八、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。

九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的实施目的

一、进一步深化公司经营激励体系、健全经营激励机制，形成良好长效的薪酬考核体系，调动核心管理团队及业务骨干的主动性和创造性，稳定和吸引优秀人才，增强竞争力和稳固行业地位，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

三、建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况而确定。

（二）职务及岗位依据

本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共70人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司（含控股子公司）中层核心管理人员；

（三）公司（含控股子公司）核心业务骨干；

（四）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划考核期内于公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、限制性股票激励计划的授予数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额743,999,550股的1.34%。其中，前述激励股票一次授予，不设预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1．本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2．本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）限售期

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（四）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（五）限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子女将持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为3.28元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格之中的较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）6.558元/股的50%，为每股3.28元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）6.477元/股的50%，为每股3.24元。

六、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票在限售期满后方可依据激励计划解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：

■

注：

1、上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。

2、在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。

3、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。

若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。

（1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

■

（2）子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面综合绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依据相应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

■

激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

七、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为净利润，能够真实反映公司的经营情况与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体可解除限售的数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发新股

公司发生派息或增发新股的，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于激励计划的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

九、限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于草案公告日对首次授予的1,000.00万股限制性股票进行测算（授予时另行测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2023年12月4日公司股票收盘价为6.60元）一限制性股票授予价格3.28元，为每股3.32元。

（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。假设公司于2024年1月2日向激励对象授予限制性股票共计1000.00万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（下转99版）