南方黑芝麻集团股份有限公司

（上接97版）

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

（一）回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发新股

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量与价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量与回购价格之后，应履行信息披露义务。

2、因其他原因需要调整限制性股票的回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销的情形，应及时召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

3、公司按本计划的规定回购注销限制性股票时，向深交所申请解除该等限制性股票的限售，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

第六章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还本激励计划已获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在下属公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独董或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。

2、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。

3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购。

4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次激励计划带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

（2）因违反公司规章制度、员工奖惩管理规定或因严重违纪被辞退处分的；

（3）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司声誉、形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月五日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-064

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第十届董事会2023年第十次临时会议，根据会议决议，董事会决定于2023年12月28日召开公司2023年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午2:30开始。

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年12月20日（星期三）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的全体普通股股东或其代理人。于2023年12月20日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案名称及编码

■

（二）议案披露情况

上述第1-3项议案已经公司第十届董事会2023年第十次临时会议、第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过，第4项议案已经公司第十届董事会2023年第九次临时会议、第十届监事会2023年第四次临时会议审议通过，详情请阅公司分别于2023年10月26日、12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

（三）其他说明

1、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事叶志锋就与公司2023年限制性股票激励计划相关的上述第1-3项议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

2、上述第1-3项议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，作为公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3、公司将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资中心办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或发送邮件等方式登记，信函及邮件应注明“黑芝麻2023年第四次临时股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和邮件与本公司进行确认；本公司不接受电话登记。参加股东现场会议时请出示相关证件原件。未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

（二）登记时间：

2023年12月21日-12月23日上午9:00至11:30，下午2:30至5:30。

（三）登记地点：

1、登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼

2、信函送达地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2023年第四次临时股东大会”字样。

（四）会议联系方式

联系人：凌彩萱、韦欣妙 联系电话：0771-5389677

电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

（五）其他：

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第十届董事会2023年第十次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、交易系统投票时间：

2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年12月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席于2023年12月28日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

委托人持股性质、数量：

委托人股东帐户号：

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。