北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书

二〇二三年十二月

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

■

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京市通商（深圳）律师事务所

关于成都康弘药业集团股份有限公司

2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书

致：成都康弘药业集团股份有限公司

本所接受公司的委托，作为其2023年股票增值权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件、复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

康弘药业成立于1996年10月3日，经中国证监会于2015年6月9日签发《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1198号）同意并经深交所签发《关于成都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]299号）批准，公司股票自2015年6月26日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：康弘药业，股票代码：002773。

根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，康弘药业的基本工商登记信息如下：

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综上，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0091）和《成都康弘药业集团股份有限公司2022年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0092）及康弘药业所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2023年12月5日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定。

本激励计划采用的形式为股票增值权，其股票来源不涉及到实际股票，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起至激励对象获授的所有股票增值权全部行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票增值权数量总计10.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,946.40万股的0.01%。

《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“股票增值权的实施程序”、“公司及激励对象的权利与义务”、“公司或激励对象发生变化情形的处理”、“附则”等九个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

(一)本激励计划的目的；

(二)激励对象的确定依据和范围；

(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、分配情况及占公司股本总额的百分比；

(四)本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日、行权有效期和行权安排；

(五)股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法；

(六)股票增值权的授予与行权条件；

(七)股票增值权的调整方法和程序；

(八)股票增值权的会计处理方法及对公司经营业绩的影响；

(九)股票增值权的生效、授予及行权程序；

(十)本激励计划的变更、终止程序；

(十一)公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

(十三)公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，康弘药业董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

三、本激励计划所履行的法定程序

（一）康弘药业为实施本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，康弘药业已履行了以下法定程序：

1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况

公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟定并于2023年12月5日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。

2、董事会审议

2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

3、独立董事意见

康弘药业独立董事发表了《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司具备实施本激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实行本激励计划。

4、监事会审议

2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》；监事会认为，董事会会议审议《激励计划（草案）》及其摘要的相关议案的程序和决策合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及相关规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司董事会发出关于审议本激励计划相关事项的股东大会的通知；

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3、独立董事就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；

4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于10日。康弘药业监事会应当对激励名单进行审核，并充分听取公示意见。康弘药业应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划相关事项，对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。关联股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康弘药业为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计1人；激励对象在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系；激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

（二）激励对象的主体资格

根据康弘药业确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象亦不属于独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天康弘药业股票收盘价与行权价格的差额，不实际买卖股票。根据康弘药业确认，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司独立董事于2023年12月5日出具《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）康弘药业独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（五）根据公司所作说明，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划激励对象名单》以及公司第八届董事会第四次会议相关文件等资料并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。

本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决符合《管理办法》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，康弘药业具备实施本激励计划的主体资格；

2、康弘药业为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》的规定；

3、公司为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

4、激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助的情形；

6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

7、本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项；

8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2023-087

成都康弘药业集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年12月5日在公司会议室召开。会议通知已于2023年11月30日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名(其中:董事王霖、张志荣；独立董事周德敏、邓宏光、许楠以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划（草案）》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年股票增值权激励计划（草案）摘要》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》。

为保证股票增值权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

为保证2023年股票增值权激励计划高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理2023年股票增值权激励计划有关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会确定2023年股票增值权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权数量和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在股票增值权授予完成前，将激励对象放弃的股票增值权（如有）直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合2023年股票增值权激励计划规定的授予条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权及办理激励对象行权所必需的全部事宜；

（7）授权董事会办理未行权的股票增值权的等待、注销等相关事宜；

（8）授权董事会决定2023年股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票增值权的继承事宜，终止本激励计划；

（9）授权董事会对公司2023年股票增值权激励计划进行管理和调整，在与2023年股票增值权激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施2023年股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与2023年股票增值权激励计划有关的协议，委任律师等中介机构，向有关政府、机构办理相关手续，做出其认为与2023年股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）上述向董事会授权的期限与2023年股票增值权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2023年股票增值权激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，公司拟对《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

同时，提请股东大会授权董事会依法办理公司章程及营业执照变更的相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》。

公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

5.01 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则（2023年12月）》。

5.02 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会议事规则（2023年12月）》。

5.03 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关联交易管理办法（2023年12月）》。

5.04 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《对外投资管理制度（2023年12月）》。

5.05 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《对外担保管理制度（2023年12月）》。

5.06 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事制度（2023年12月）》。

5.07 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《募集资金管理制度（2023年12月）》。

5.08 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《信息披露管理制度（2023年12月）》。

5.09 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《投资者关系管理制度（2023年12月）》。

5.10 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《重大事项内部报告制度（2023年12月）》。

5.11 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《内部审计管理制度（2023年12月）》。

5.12 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2023年12月）》。

5.13 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月）》。

5.14 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《防范关联方资金占用制度（2023年12月）》。

5.15 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会秘书工作细则（2023年12月）》。

5.16 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。

5.17 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》。

5.18 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》。

5.19 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会战略委员会工作细则（2023年12月）》。

5.20 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《总裁工作细则（2023年12月）》。

5.21 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《反舞弊制度（2023年12月）》。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司部分内部制度的公告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2023年12月）》《董事会议事规则（2023年12月）》等其他相关制度文件。

上述本次修订的制度中第1项至第7项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效；第8项至第21项制度经董事会审议通过后生效。

6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会委员的议案》。

同意根据中国证券监督管理委员会颁布并于9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，对第八届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总裁钟建荣女士不再担任审计委员会委员，由公司董事长柯尊洪先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日，与许楠女士（独立董事）、邓宏光先生（独立董事）共同组成公司第八届董事会审计委员会，许楠女士（独立董事）为主任委员。其他专门委员会组成不变。

7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2023年12月22日（周五）14:30在成都市金牛区迎宾大道528号成都尊悦豪生酒店召开二〇二三年第二次临时股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议以及公司第八届监事会第四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

3、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2023年12月5日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2023-088

成都康弘药业集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年12月5日在公司会议室召开。会议通知于2023年11月30日以书面、传真或电子邮件等形式向所有监事发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席龚文贤主持。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经认真审核，监事会认为：董事会会议审议《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的相关议案的程序和决策合法、有效；《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。2023年股票增值权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，鉴于2023年股票增值权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2023年股票增值权激励计划发表意见。

具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划（草案）》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年股票增值权激励计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》。

经认真审核，监事会认为：董事会会议审议《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》相关议案的程序和决策合法、有效；公司《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于核实公司〈2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

（1）列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划激励对象名单》。

4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会议事规则（2023年12月）》。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

修订后的《监事会议事规则》详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则（2023年12月）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2023年12月5日

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事邓宏光作为征集人就公司二〇二三年第二次临时股东大会中审议的公司2023年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人邓宏光作为征集人，按照其他独立董事的委托，就公司二〇二三年第二次临时股东大会中审议的2023年股票增值权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：成都康弘药业集团股份有限公司

（2）英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd

（3）设立日期：1996年10月3日

（4）注册地址：成都市金牛区蜀西路108号

（5）股票上市时间：2015年6月26日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：康弘药业

（8）股票代码：002773

（9）法定代表人：柯尊洪

（10）董事会秘书：邓康

（11）公司办公地址：成都市金牛区蜀西路108号

（12）邮政编码：610037

（13）联系电话：028-87502055

（14）传真：028-87513956

（15）互联网地址：www.cnkh.com

（16）电子信箱：khdm@cnkh.com

2、征集事项

由征集人针对二〇二三年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

（1）《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-091）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事邓宏光，其基本情况如下：

邓宏光先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士、博士后，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，现担任西南政法大学知识产权研究中心副主任，重庆知识产权保护协同创新中心副主任，中国知识产权法学研究会理事，荣获商务部海外知识产权维权专家称号、第二届全国知识产权领军人才等。

邓宏光先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月5日召开的第八届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2023年12月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集时间：2023年12月15日至12月18日期间（每日上午09:00-11:30，下午13:30-17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

（1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取专人送达、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：邓康

联系地址：成都市金牛区蜀西路108号

邮政编码：610037

联系电话：028-87502055

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

（4）由公司聘请的二〇二三年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告

征集人：邓宏光

2023年12月5日

附件

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《成都康弘药业集团股份有限公司关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都康弘药业集团股份有限公司独立董事邓宏光作为本人/本公司的代理人出席成都康弘药业集团股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

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（下转98版）